Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2009 г. N 06АП-1992/09

г. Хабаровск

29 июля 2009 г.

Дело N А16-1384/2008

Резолютивная часть постановления оглашена 22 июля 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2009 г.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего: Кустовой Т.С.

Судей: Козловой Т.Д., Тихоненко А.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ковтун А.Ю.

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц: Селина А.Ю, представитель по доверенности N 79-01/068241 от 24.09.2008;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Татаевой Анны Анатольевны на решение от 23.03.2009 года по делу N А16-1384/2008-3 Арбитражного суда Еврейской автономной области дело рассматривал судья А.В. Кривощеков

по иску Татаевой Оксаны Викторовны, Гузевой Анны Борисовны, Гузевой Юлии Борисовны, Гузевой Анны Сафроновны

к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг", Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области

третьи лица Татаева Людмила Николаевна, Татаева Анна Анатольевна

о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 01.12.2008 года и решения о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице недействительными

установил:

В Арбитражный суд Еврейской автономной области обратились Татаева Оксана Викторовна (после смены фамилии Погодаева О.В.), Гузева Анна Борисовна, Гузева Юлия Борисовна, Гузева Анна Сафроновна с исковыми требованиями к закрытому акционерному обществу "Инвнешторг" (далее - ЗАО "Инвнешторг") о признании решения внеочередного общего собрания акционеров от 01.12.2008 года об избрании генеральным директором общества Татаевой А.А. недействительным.

Так же истцы обратились с требованием к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области (далее - ИФНС N 1) о признании решения N 826 от 11.12.2008 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы, недействительным.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, судом привлечены Татаева Людмила Николаевна, Татаева Анна Анатольевна.

Решением суда первой инстанции от 23 марта 2009 года Погодаевой О.В. в иске к ЗАО "Инвнешторг" о признании решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Инвнешторг" от 01.12.2008 года об избрании генеральным директором ЗАО Татаевой А.А. отказано.

Иск Гузевой А.Б. и Гузевой Ю.Б., интересы, которых представляет Погодаева О.В., Гузевой А.С. к ЗАО "Инвнешторг" удовлетворен.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Инвнешторг" от 01.12.2008 года об избрании генеральным директором ЗАО "Инвнешторг" Татаевой А.А. признано недействительным.

В удовлетворении иска Погодаевой О.В., Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б., Гузевой А.С. к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области о признании решения N 826 от 11.12.2008 года о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, недействительным отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, с апелляционной жалобой обратилась Татаева Анна Анатольевна.

В обоснование доводов заявитель указала, что в материалах дела отсутствуют доказательства, что принятое решение акционеров о назначении генеральным директором Татаевой А.А. повлекло причинение убытков акционерам.

В связи, с чем решение суда вынесено при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела.

В судебном заседании представитель Татаевой А.А. поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Представители истцов и ответчиков, уведомленные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания своих представителей в процесс не направили.

Материалы дела рассматриваются в порядке п.3 ст.156 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения первой инстанции проверяется в порядке статей 258, 266 - 271 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, апелляционный суд считает решение суда не подлежащим изменению или отмене по следующим обстоятельствам.

Как следует из материалов дела, акционерами ЗАО "Инвнешторг" с 11.11.1999 являлись Татаев A.M. и Гузев Б.Л., каждому из которых принадлежало 50 % акций общества, генеральным директором общества являлся Татаев A.M.

В 2001 году Гузев Б.Л. пропал без вести, 29.04.2002 в судебном порядке был признан безвестно отсутствующим, а 31.01.2007 объявлен умершим, о чем 13.02.2007 выдано свидетельство 1-ТБ N 522497.

Татаева О.В. (бывшая жена Гузева Б.Л.), Гузева А.С. (мать Гузева Б.Л.), Гузева Ю.Б. и Гузева А.Б. (несовершеннолетние дочери от брака Гузева Б.Л. и Татаевой О.В.) в целях прекращения общей совместной собственности на приобретенное в браке имущество и реализации наследственных прав заключили договор N 79-01/025208 от 14.08.2007 о разделе имущества в размере 1/2 (25 %) между Гузевым Б.Л. и Татаевой О.В., в которое вошли акции ЗАО "Инвнешторг".

Нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.С. по 1/6 доли в праве собственности на акции обыкновенные номинальной стоимостью 100 руб. в количестве 50 штук ЗАО "Инвнешторг", или в количестве 8,333 акции на каждую.

Татаев A.M., - генеральный директор общества, 10.09.2008 умер, о чем выдано свидетельство серии I-TB N 529140 от 23.09.2008.

Согласно завещанию от 18.07.2008 Татаев A.M. все принадлежащие ему акции завещал Татаевой А.А.

Татаева А.А., действуя на основании наследственных прав по завещанию в отношении 50 % доли, принадлежащей акционеру Татаеву A.M., 01.12.2008 провела внеочередное общее собрания акционеров ЗАО "Инвнешторг" по вопросу об избрании генерального директора общества.

Решением собрания (протокол от 01.12.2008), генеральным директором общества была избрана Татаева А.А.

По заявлению ЗАО "Инвнешторг" МИФНС N 1 по ЕАО принято решение N 826 от 11.12.2008 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества, в части сведений в отношении генерального директора общества и внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Полагая, что указанное общее собрание акционеров ЗАО "Инвнешторг" от 01.12.2008 проведено с нарушением норм действующего законодательства, Погодаева О.В., Гузева А. Б., Гузева Ю. Б., Гузева А. С. на основании п.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах" обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции на основании материалов дела, руководствуясь действующим законодательством, иск Гузевой А.Б. и Гузевой Ю.Б., интересы, которых представляет их мать - Погодаева О.В., Гузевой А.С. к ЗАО "Инвнешторг" удовлетворил, в иске Погодаевой О.В. к ЗАО "Инвнешторг" и в иске Погодаевой О.В., Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б., Гузевой А.С. к МИФНС N 1 по ЕАО отказал.

Апелляционный суд считает выводы суда правильными и обоснованными по следующим обстоятельствам.

Из материалов дела усматривается, что постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2008 по делу N А16-545/2008-4, которое постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 29.12.2008 оставлено без изменения, суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу о недействительности (ничтожности) договора N 79-01/025208 от 14.08.2007 о разделе имущества в размере 1/2 (25 %) между Гузевым Б.Л. и Татаевой О.В.

Таким образом, после смерти Гузева Б.Л. его наследниками по закону в силу статьи 1142 ГК РФ являются его дочери: Гузева А.Б., Гузева Ю.Б. и мать Гузева А.С., которые имеют права на имущество, в том числе на акции, а Татаева О.В. (в настоящее время - Погодаева О.В.) по закону представляет интересы своих несовершеннолетних дочерей (ст. 37 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 1152 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять. При этом принятие наследства может быть осуществлено подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (п. 1 ст. 1153 ГК РФ).

Пунктом 3 ст. 1176 ГК РФ определено, что в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Из материалов дела усматривается, что Гузевой А.Б., Гузевой Ю.Б. и Гузевой А.С нотариусом были выданы свидетельства о праве на наследство по закону.

Татаевой О.В. (Погодаевой О.В.) свидетельство о праве на наследство нотариусом не выдавалось.

Следовательно, Гузева А.Б., Гузева Ю.Б. и Гузева А.С. правомерно обратились с иском в арбитражный суд.

Поскольку Татаева О.В. (Погодаева О.В.) не является участником ЗАО "Инвнешторг" у нее отсутствует право на предъявление иска, что послужило самостоятельным основанием для отказа в иске.

В согласно п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Как следует из Устава ЗАО "Инвнешторг" (пп.7 п.6 ст.8) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относятся к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п.1 ст.58 АПК РФ, а также п. "Д" ст. 8 Устава ЗАО "Инвнешторг", общее собрание правомочно, если для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Из материалов дела усматривается, что в собрании 01.12.2008 года принимала участие только Татаева А.А., которая действовала на основании наследственных прав по завещанию в отношении 50 % доли, принадлежащей акционеру Татаеву A.M.

Лица, имеющие право, на участие в собрании акционеров общества в отношении 50 % акций, принадлежащих Гузеву Б.Л., участие в собрании не принимали.

При этом отсутствие у общества сведений о числе наследников и о произведенном распределении акций между ними не освобождает общество от обязанности извещения о собрании тех из них, о существовании которых сведения имелись.

Поскольку при проведении собрания 01.12.2008 и принятии оспариваемого решения ответчиком были нарушены требования п. 1 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" о необходимости извещения акционеров о проведении собрания, вследствие чего последние были лишены предусмотренного положением п. 1 ст. 57 Закона права на участие в общем собрании акционеров.

Кроме того, обжалуемым решением нарушены права истцов на участие в образовании исполнительного органа общества (избрание генерального директора). Данное нарушение прав акционеров является существенным.

Следовательно, проведение указанного собрания и принятие на нем оспариваемых решений является неправомерным.

В удовлетворении искового требования к МИФНС N 1 по ЕАО отказано по следующим основаниям.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Как следует из материалов дела, общество представило в регистрирующий орган все предусмотренные законом документы, поэтому у МИФНС N 1 отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Еврейской автономной области о признании решения N 826 от 11.12.2008 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, недействительным.

Таким образом, выводы суда первой инстанции являются нормативно обоснованными, соответствующими действующему законодательству и обстоятельствам настоящего дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта у апелляционного суда не имеется.

Иные доводы апелляционной жалобы, в связи с изложенным, являются несостоятельными и подлежат отклонению.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ, при отклонении заявленных требований, расходы по государственной пошлине относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Еврейской автономной области от 23 марта 2009 года по делу N А16-1384/2008-3 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев кассационном порядке.

Председательствующий

Т.С. Кустова

Судьи

Т.Д. Козлова А.А. Тихоненко