Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 декабря 2013 г. N 19АП-6326/13

город Воронеж

25 декабря 2013 г.

Дело N А08-4270/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2013 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ушаковой И.В.,

судей Суховой И.Б.,

Поротикова А.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Труновой Т.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "ПрофЛист": Гончаровой Е.А., представителя по доверенности от 17.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Альдос": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Заварзина Игоря Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от индивидуального предпринимателя Михайленко Бориса Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофЛист" на определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2013 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-4270/2013 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Альдос" (ИНН 7707727033, ОГРН 1107746454672) к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофЛист" (ИНН 4823031636, ОГРН 1074823017500) третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Заварзина Игоря Анатольевича о взыскании 2 886 389 руб. 70 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альдос" (далее - истец, ООО "Альдос") обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПрофЛист" (далее - ответчик, ООО "ПрофЛист") о взыскании 2 886 389 руб. 70 коп.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции до разрешения заявленного спора по существу индивидуальный предприниматель Михайленко Борис Анатольевич (далее - ИП Михайленко Б.А.) обратился в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, просит произвести замену стороны истца ООО "Альдос" на его правопреемника индивидуального предпринимателя Михайленко Бориса Анатольевича.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2013 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "ПрофЛист" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции ООО "Альдос", Заварзин И.А., ИП Михайленко Б. А. не явились, явку полномочных представителей не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопроса применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель ООО "ПрофЛист" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

09.12.2013 через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от Михайленко Б.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, в которой просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса РФ, исследовав имеющиеся доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "ПрофЛист", считает необходимым определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласночасти 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, в законе выделяются несколько гражданско-правовых оснований для процессуального правопреемства: реорганизация юридического лица, смерть гражданина, уступка требования и перевод долга. Перечень указанных оснований не является исчерпывающим, так как вчасти 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ закреплено, что процессуальное правопреемство возможно и в других случаях перемены лиц в гражданско-правовых обязательствах.

Из анализа приведеннойнорм следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных, прежде всего в гражданских, правоотношениях. Характерно следующее правило: процессуальное правопреемство возможно в арбитражном процессе, если правопреемство допускается в материальном (гражданском) правоотношении.

По условиям представленного заявителем договора уступки прав требования (цессии) N 09/13 от 20.09.2013, заключенному между ООО "Альдос" (цедент) и ИП Михайленко Б.А. (цессионарий) цедент уступает цессионарию принадлежащие ему права требования к ООО "ПрофЛист", а цессионарий обязуется принять и оплатить в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором, возникшие из договора поставки N 1-ПС от 03.09.2012, заключённого между цедентом и должником (товарные накладные N 00304 от 10.09.2012 на сумму 745 617 руб., N 00305 от 10.09.2012 на сумму 750 189 руб., N 00306 от 11.09.2012 на сумму 748 665 руб., N 00307 от 16.10.2012 на сумму 769 620 руб.. N 00309 от 16.10.2012 на сумму 797 433 руб., N 00310 от 06.11.2012 на сумму 744 070 руб., N 00311 от 06.11.2012 на сумму 727 420 руб., N 00312 от 15.11.2012 г. на сумму 163 540 руб., N 00313 от 23.11.2012 на сумму 119 822 руб. 10 коп.) в размере 5 566 376 руб. 10 коп.

В пункте 4 раздела 3 договора установлено, права требования считаются уступленными (переданными) и переходят к цессионарию в полном объеме, те есть в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, включая право на неуплаченные проценты, неустойки (штрафы, пени) комиссии и иные связанные с требованиями права, в том числе, но не исключительно, права, обеспечивающие исполнение обязательств, с момента подписания настоящего договора.

В соответствии состатьей 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Статья 384 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласностатье 388 Гражданского кодекса РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, спорный договор уступки права требования N 09/13 от 20 сентября 2013 года, не содержит условий, противоречащих нормам главы 24 Гражданского кодекса РФ.

Доказательств в пользу того, что переход права находится в неразрывной связи с личностью кредитора, а также того, что личность первоначального кредитора имеет существенное значение для ООО "ПрофЛист", последним в материалы дела не представлено.

Таким образом, в данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора нарушает права и законные интересы должника (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положенийглавы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации") и ответчика по делу.

В силустатьи 386 Гражданского кодекса РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).

Данная правовая позиция подтвержденаПостановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 14140/11.

Обжалуя принятое по делу определение, ответчик ссылается на то, что судом неверно сделан вывод относительно того обстоятельства, что задолженность по товарным накладным не может являться предметом договора уступки, поскольку это не имеет отношения к договору поставки N 1-ПС от 03.09.2012.

Согласно материалам дела, ООО "Альдос" уступлено требование по договору поставки по конкретным накладным, указанным в пункте 1.1. договора, в отношении товара, полученного ООО "ПрофЛист" на общую сумму 5566376 руб. Факт того, что товар был получен и по другим товарным накладным, задолженность по которым в судебном порядке не предъявлена, не свидетельствует о невозможности заключения договора уступки права и процессуального правопреемства.

Довод ответчика о том, что им заявлено ходатайство о фальсификации доказательств договора поставки N 1-ПС от 03.09.2012 и товарных накладных и исключении их из числа доказательств по делу не могут быть приняты во внимание, поскольку не имеют правового значения при разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку оценка доказательств будет дана судом первой инстанции по правилам статьи 71, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

С учетом вышеизложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дела доказательств, апелляционная инстанция приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силучасти 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловную отмену судебного акта, не допущено, в связи с чем, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Исходя из положенийпункта 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 91 от 25.05.2005, при подаче апелляционных жалоб на определения, не перечисленные вподпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса РФ, государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 18.10.2013 о процессуальном правопреемстве по делу N А08-4270/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПрофЛист" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

И.В. Ушакова

Судьи

И.Б. Сухова А.И. Поротиков