Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 12АП-6199/13

Требование: о взыскании долга

Вывод суда: в удовлетворении требования отказано, решение суда первой инстанции отменено

г. Саратов

26 декабря 2013 г.

Дело N А12-556/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 декабря 2013 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Клочковой Н.А.,

судей - Лыткиной О.В., Телегиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Умаровой Н.С.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" - Левичев С.Н. по доверенности от 01.01.2013 N 2/11,

от муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" - Заруднев В.В. по доверенности от 01.02.2013 N 20-13,

иные лица, участвующие в деле - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 АПК РФ, что подтверждается уведомлениями о вручении почтовых отправлений (приобщены к материалам дела),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 мая 2013 года по делу N А12-556/2013, судья В.В. Беляева,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград", г. Волгоград, (ИНН 3445045202, ОГРН 1023403844441)

к муниципальному унитарному предприятию "Волгоградское коммунальное хозяйство", г. Волгоград, (ИНН 3448004130, ОГРН 1033401195288),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: администрация Волгограда, департамент муниципального имущества администрации Волгограда, Департамент ЖКХ и ТЭК администрации Волгограда

о взыскании 50 000 рублей,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Волгоград", истец) обратилось в арбитражный суд Волгоградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к муниципальному унитарному предприятию "Волгоградское коммунальное хозяйство" (далее - МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки N 09-6-5397/1 от 17.10.2012 в сумме 75 000 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация Волгограда, Департамент муниципального имущества Администрации Волгограда, Департамент жилищно-коммунального хозяйства и топливно-энергетического комплекса Администрации Волгограда.

Решением от 22 мая 2013 года Арбитражного суда Волгоградской области с муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" взыскана задолженность в сумме 75 000 000 рублей и государственная пошлина в сумме 2000 рублей.

С муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 198 000 рублей.

Муниципальное унитарное предприятие "Волгоградское коммунальное хозяйство", не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 04 сентября 2013 года производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу А12-2998/2013.

Представитель муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте арбитражного суда, не обеспечили явку представителей в заседание суда апелляционной инстанции и суд, в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации", рассмотрел дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 17.10.2012 года между обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (Цедент") и муниципальным унитарным предприятием "Волгоградское коммунальное хозяйство" (Цессионарий") заключен договор N 09-6-5397/1 об уступке права требования исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 1 указанного договора общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" уступает муниципальному унитарному предприятию "Волгоградское коммунальное хозяйство" право требования исполнения денежных обязательств к открытому акционерному обществу "Коммунальные технологии Волгограда".

Согласно пункту 2 договора стороны определили стоимостное выражение права требования, которое передается Цедентом Цессионарию в размере 291 919 682,78 рублей.

В соответствии с пунктом 3 договора N 09-6-5397/1 от 17.10.2012 Цессионарий в счет оплаты передаваемых по договору требований исполнения обязательств обязан уплатить Цеденту денежную сумму, указанную в пункте 2 договора, путем ее перечисления по указанным в пункте 17 договора банковским реквизитам Цедента или передать Цеденту дисконтные векселя банков "Газпромбанк" (ОАО), АБ "Россия", ОАО Банк ВТБ.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в случае передачи Цессионарием дисконтных векселей Цеденту оплата производится в следующем порядке:

-при передаче Цеденту дисконтных векселей на сумму, указанную в пункте 2 договора, до 25 октября 2012 года дата погашения этих векселей - не позднее 25 декабря 2015 года;

-при передаче Цеденту дисконтных векселей на сумму, указанную в пункте 2 договора после 25 октября 2012 года и до 25 декабря 2012 года дата погашения этих векселей на сумму 150 000 000 рублей не позднее 25 декабря 2013 года, а в отношении остальной суммы 141 919 682 рубля 78 копеек дата погашения векселей - не позднее 25 декабря 2015 года.

На основании пункта 3.2 названного договора в случае непредставления Цессионарием дисконтных векселей, отвечающих требованиям, указанным в пункте 3 договора, Цеденту в сроки, указанные в пункте 3.1 договора, оплата производится денежными средствами.

Цессионарий оплачивает Цеденту сумму, указанную в пункте 2 согласно следующему графику:

-до 28 декабря 2012 года - 75 000 000 рублей 00 копеек;

-до 28 декабря 2013 года - 75 000 000 рублей 000 копеек;

-до 28 декабря 2014 года - 75 000 000 рублей 00 копеек;

-до 28 декабря 2015 года - 66 919 682 рублей 78 копеек.

Общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" свои обязательства по договору исполнило полностью, а именно, в соответствии с пунктом 5 договора передало Цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования к должнику и сообщило все известные сведения, касающиеся данного договора, что ответчиком не оспаривается.

Однако со стороны ответчика действий, направленных на исполнение договора не предпринималось. По состоянию на 16 января 2013 года в соответствии с пунктом 3.2 договора уступки права требования у ответчика образовалась задолженность в сумме 75 000 000 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался статьями 309, 310 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, изучив материалы дела, суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Договор N 09-6-5397/1 об уступке права требования исполнения обязательств заключен МУП "Волгоградское коммунальное хозяйство" с согласия администрации Волгограда, вынесено постановление от 17.10.2012 N 2924 "О даче согласия на совершение крупной сделки".

Постановлением от 14.11.2012 N 3130 отменено постановление администрации Волгограда от 17.10.2012 N 2924 "О даче согласия на совершение крупной сделки".

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.06.2013 по делу А12-2998/2013, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2013, отказано в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" о признании недействительным постановления администрации Волгограда от 14.11.2012 N 3130.

В соответствии с действующим законодательством унитарные предприятия обладают специальной правоспособностью. Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 3, статьям 8, 9 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон о государственных предприятиях) унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях предусмотрено, что движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" судам необходимо учитывать, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Закона о государственных предприятиях совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, подтверждающие соответствие заключенного муниципальным унитарным предприятием "Волгоградское коммунальное хозяйство" договора предмету и целям его деятельности, определенным в уставе.

Виды деятельности, правом на осуществление которых обладает муниципальное унитарное предприятие "Волгоградское коммунальное хозяйство", перечислены в пункте 2.2 Устава предприятия. В числе разрешенных видов деятельности муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" отсутствует финансирование под уступку денежного требования.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушений.

Из Устава муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" следует, что основной целью деятельности является обеспечение эффективного использования и развития инженерных сетей муниципальной коммунальной инфраструктуры, используемых в сфере теплоснабжения, и получение прибыли.

Как следует из аналитической записки муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" по состоянию на 3 квартал 2012 года общий объем кредиторской задолженности МУП "ВКХ" составил 3197 млн. руб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что рассматриваемая сделка существенно ухудшает финансовые показатели организации.

Учитывая изложенные обстоятельства, договор уступки N 09-6-5397/1 от 17.10.2012 следует признать ничтожным, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе суд относит на общество с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 22 мая 2013 года по делу N А12-556/2013 отменить.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (ИНН 3445045202, ОГРН 1023403844441) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в сумме 198 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Волгоград" (ИНН 3445045202, ОГРН 1023403844441) в пользу муниципального унитарного предприятия "Волгоградское коммунальное хозяйство" (ИНН 3448004130, ОГРН 1033401195288) судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Клочкова

Судьи

О.В. Лыткина Т.Н. Телегина