Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2013 г. N 09АП-42338/13

город Москва

24 декабря 2013 г.

Дело N А40-18031/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Крыловой А.Н.

судей: Пирожкова Д.В., Елоева А.М.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Смирновой Е.Ю. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.10.2013 по делу N А40-18031/2013 по иску ООО "Доктор Пинчер" (ОГРН 1027721006411, ИНН 7721246525) к Абдуллаевой Зияфет Якуб Кызы, третьи лица: Пинчук Сергей Юрьевич, Чернов Игорь Валентинович, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, Урапов Денис Вячеславович, Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Елнур Рашидович, Гурбанов Елнур Рашидович, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительными доверенностей от 04.02.2011, от 18.04.2011 N 7, от 06.06.2011 N 9, выданных генеральным директором ООО "Доктор Пинчер" Абдуллаевой Зияфет Якуб Кызы, уполномочивающих Фролова Михаила Юрьевича, Кохана Владимира Станиславовича, Горленко Андрея Андреевича.

при участии в судебном заседании:

от истца: Алексеев А.Н. по доверенности от 08.07.2013 б/н;

от ответчика: Ермакова М.К. по доверенности от 20.07.2013 N 77АА9458825;

от третьих лиц: от Пинчук Сергея Юрьевича - не явился, извещен;

от Чернова Игоря Валентиновича - не явился, извещен;

от Хворова Андрея Юрьевича - Ермакова М.К. по доверенности от 19.06.2012 б/н;

от Калинина Ильи Александровича - Алексеев А.Н. по доверенности от 25.09.2013 N 77АБ0783290;

от Степанова Игоря Викторовича - не явился, извещен;

от Сукаркаева Сергея Александровича - Алексеев А.Н. по доверенности от 29.03.2012 б/н;

от Урапова Дениса Вячеславовича - не явился, извещен;

от ООО "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Елнура Рашидовича - не явился, извещен;

от Гурбанова Елнура Рашидовича - Ермакова М.К. по доверенности от 10.06.2013 N 77АА6246940;

от Кривенко Игоря Васильевича - лично (паспорт), Ермакова М.К. по доверенности от 26.06.2012 б/н;

от Чирковой Нины Александровны - Чирков А.П. по доверенности от 17.06.2013 б/н;

от МИФНС России N 46 по г. Москве - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Доктор Пинчер" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Абдуллаевой Зияфет Якуб Кызы, третьи лица: Пинчук Сергей Юрьевич, Чернов Игорь Валентинович, Хворов Андрей Юрьевич, Калинин Илья Александрович, Степанов Игорь Викторович, Сукаркаев Сергей Александрович, Урапов Денис Вячеславович, Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в лице генерального директора Гурбанова Елнур Рашидович, Гурбанов Елнур Рашидович, Кривенко Игорь Васильевич, Чиркова Нина Александровна, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве о признании недействительными доверенностей от 04.02.2011, от 18.04.2011 N 7, от 06.06.2011 N 9, выданных генеральным директором ООО "Доктор Пинчер" Абдуллаевой Зияфет Якуб Кызы, уполномочивающих Фролова Михаила Юрьевича, Кохана Владимира Станиславовича, Горленко Андрея Андреевича.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование своей позиции заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на то, что судом неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы, изложенные в решении суда, не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца и третьих лиц Калинина И.А., Сукаркаева С.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель ответчика и третьих лиц Хворова А.Ю., Гурбанова Е.Р., Кривенко И.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в письменных возражениях на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель третьего лица Чирковой Н.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Проверив правильность применения норм материального и норм процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося по делу судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно ч.1 ст.65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Вместе с тем, согласно ч.2 ст.9 Арбитражного процессуального кодекса РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Судебная защита гражданских прав осуществляется в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, способами, предусмотренными ст. 12 Гражданского кодекса РФ.

Выбор способа защиты нарушенного или оспоренного права принадлежат истцу.

Как усматривается из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы России N 21 по г. Москве, о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица 25.10.2002 за основным государственным регистрационным номером 1027721006411 (далее - Общество).

В соответствии с Уставом общества, в редакции, действовавшей в спорный период, руководство его текущей деятельностью осуществлялось единоличным исполнительным органом - генеральным директором, который избирался общим собранием участников общества на пять лет.

Решением общего собрания участников ООО "Доктор Пинчер" от 22.03.2010, оформленным протоколом N 12, на должность единоличного исполнительного органа назначена Абдуллаева Зияфет Якуб Кызы, т.е. Абдуллаева З.Я.К. состояла в трудовых отношениях с Обществом, занимая должность его генерального директора (т.1 л.д. 68).

Абдуллаева З.Я.К., действуя от имени ООО "Доктор Пинчер", 04.02.2011 выдала Фролову М.Ю. доверенность N 7 (т.2 л.д. 144) на право осуществления от имени общества всех полномочий и совершения всех процессуальных действий, предоставляемых стороне в судебных процессах. Аналогичные доверенности Абдуллаева З.Я.К. выдала 18.04.2011 за N 7 Коханну В.С. и 06.06.2011 за N 9 Горленко А.А. (т.2 л.д. 145, 146).

Как указывает истец, действуя на основании указанных доверенностей, Фролов М.Ю., Коханн В.С. и Горленко А.А. как представители Общества не возражали против исковых требований ЗАО "СТРОНГ+" об истребовании нежилого помещения у ООО "Доктор Пинчер" в рамках рассмотрения арбитражного дела N А40-44025/2010-3-354, в результате чего имущество выбыло у Общества против воли собственника.

Истец полагает, что Абдуллаева З.Я.К. является нелегитимный генеральным директором, поскольку решение общего собрания участников ООО "Доктор Пинчер" о назначении единоличного исполнительного органа от 22.03.2010 приняты нелегитимным составом участников ООО "Доктор Пинчер", так как на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 по делу N А40-174624/2009(45-1133) сведения об участниках в составе Кривенко И.В., Чиркова Н.А., Гурбанова Е.Р. изменены на участников в составе Ковалева С.А., Хворова А.Ю., Чернова И.В., Пинчук С.Ю.

Судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции поддерживает вывод арбитражного суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Исследовав представленные сторонами в материалы дела документы, судом сделан правомерный вывод о наличии в Обществе корпоративного конфликта, выразившегося в составе участников ООО "Доктор Пинчер".

Как следует из материалов дела, решение Арбитражного суда г. Москвы от 19 апреля 2011 по делу N А40-174624/2009(45-1133) вступило в силу только в части признания договора кули-продажи доли в уставном капитале ООО "Доктор-Пинчер" от 12.10.2007 N 2 недействительным, в остальной части судебный акты отменены и дело направлено на новое рассмотрение. На день рассмотрения настоящего дела, арбитражное дело N А40-174624/2009(45-1133) не рассмотрено.

В силу ст. ст. 12, 166 Гражданского кодекса РФ (с учетом пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса РФ"), ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Согласно п. 1 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В соответствии с п. 5 ст. 185 Гражданского кодекса РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу прямого указания закона (ст. ст. 153, 154, 185 Гражданского кодекса РФ) доверенность относится к сделкам. Признать сделку недействительной можно только по основаниям, указанным в Гражданском кодексе РФ.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 июля 2013 по делу Арбитражного суда г.Москвы N А40-163113/2012(159-1542) установлено, что генеральный директор ООО "Доктор Пинчер" Смирнова Е.Ю. легитимными органами управления ООО "Доктор Пинчер" не избиралась.

При рассмотрении настоящего дела, суд не вправе переоценивать указанный вывод вышестоящего суда, установленный при рассмотрении другого дела - в силу ч.2 ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, Смирнова Е.Ю. не вправе подавать от имени ООО "Доктор Пинчер" исковые заявления - в соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса РФ только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд и только за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Кроме того, суд, рассматривая требования истца, принимает во внимание особенности субъектного состава данного правоотношения.

Оспариваемые доверенности выданы для участия в рассмотрении дела судом (процессуальная доверенность). С учетом процессуального характера отношений, возникающих в этом случае, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора оспаривание такой доверенности должно производиться с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством (посредством оспаривания судебного акта в установленном порядке либо (при наличии оснований) посредством пересмотра решения по вновь открывшимся обстоятельствам).

Процедура пересмотра судебного акта обеспечивает надлежащую защиту интересов сторон, участвовавших в рассмотрении дела, и в большей степени обеспечивает стабильность судебного решения. Кроме того, в рамках этой процедуры суд может учесть обстоятельства, которые могут повлиять на решение вопроса по существу спора в отношении материально-правового требования (добросовестность контрагента, совершение или несовершение истцом действий, направленных на доведение до суда и контрагентов информации о наличии надлежащей доверенности, и т.д.).

Поскольку в настоящем деле требование о признании недействительной процессуальной доверенности заявлено как самостоятельное исковое требование, оснований для его удовлетворения также не имеется.

При изложенных обстоятельствах, суд пришел к правомерному выводу о том, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

Довод заявителя апелляционной жалобы о незаконности и необоснованности принятого по делу решения судебной коллегией отклоняется как несостоятельный в связи со следующим.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Судом первой инстанции исследованы обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено, основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.10.2013 по делу N А40-18031/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Крылова

Судьи

А.М. Елоев Д.В. Пирожков