Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2013 г. N 09АП-44425/13

г. Москва

26 декабря 2013 г.

Дело N А40-33399/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 декабря 2013 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Смирнова О.В.,

судей: Кузнецовой И.И., Лялиной Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хвенько Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Меркуловой Наталии Викторовны на определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 октября 2013 года по делу N А40-33399/2013, принятое судьей Хвостовой Н.О. по иску Алешина Игоря Николаевича к Меркуловой Наталии Викторовне, Закрытому акционерному обществу "ЮУРТРАНС", Меркуловой Нелли Алексеевне о признании недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "ЮУРТРАНС" от 12 апреля 2012 года об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом N 1/12 от 12 апреля 2012 года; о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ЮУРТРАНС" N 1-01-16175-H-001D от 17.08.2012; о признании недействительной сделки по размещению обществом дополнительного выпуска акций ЗАО ""ЮУРТРАНС" N 1-01-16175-H-001D от 14 сентября 2012 года; о признании недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "ЮУРТРАНС" от 20 февраля 2013 года об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества, оформленного протоколом N 1/2-2013 от 20 февраля 2013 года,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: от Меркуловой Наталии Викторовны - Войсковых Н.А. по доверенности от 23.12.2013 N 77АБ1969468, Корешкова Е.В. по доверенности от 23.12.2013 N 77АБ1969468; от ЗАО "ЮУРТРАНС" - Войсковых Н.А. по доверенности от 30.12.2013 б/н, Корешкова Е.В. по доверенности от 26.11.2013 N20А;

УСТАНОВИЛ:

Алешин Игорь Николаевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Меркуловой Наталии Викторовне, Меркуловой Нелли Алексеевне, Закрытому акционерному обществу "ЮУРТРАНС" о признании недействительным решение общего собрания акционеров ЗАО "ЮУРТРАНС" от 12 апреля 2012 года об увеличении уставного капитала общества путем проведения дополнительной эмиссии акций общества, оформленное протоколом N 1/12 от 12 апреля 2012 года; о признании недействительным дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "ЮУРТРАНС" N 1-01-16175-H-001D от 17.08.2012; о признании недействительной сделки по размещению обществом дополнительного выпуска акций ЗАО ""ЮУРТРАНС" N 1-01-16175-H-001D от 14 сентября 2012 года; о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "ЮУРТРАНС" от 20 февраля 2013 года об утверждении новой редакции Устава общества в связи с увеличением уставного капитала общества, оформленного протоколом N 1/2-2013 от 20 февраля 2013 года.

Мотивируя свои требования, истец со ссылкой на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 26 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" указал, что спорное собрание проведено с нарушением требований действующего законодательства, а также нарушает права и законные интересы истца как акционера ЗАО "ЮУРТРАНС". Ссылаясь на злоупотребление ответчиками своими правами с целью причинения вреда истцу, просил признать недействительной спорную сделку.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отказ от исковых требований к Меркуловой Нелли Алексеевне.

Определением от 17 октября 2013 Арбитражный суд г. Москвы принял отказ от иска к Меркуловой Нелли Алексеевне и производство по делу в указанной части прекратил.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Меркулова Наталия Викторовна обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит указанное определение суда первой инстанции отменить и рассмотреть вопрос по существу. Кроме того, заявитель просит приостановить производство по делу до установления в законном порядке универсального правопреемства, в связи со смертью Меркуловой Нелли Алексеевны.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права при принятии частичного отказа от иска, а также необоснованное не рассмотрение судом, заявленного в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции, ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу в связи со смертью Меркуловой Нелли Алексеевны до установления правопреемства.

В судебном заседании представители заявителя и Общества поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, а представитель истца и для участия в нём не явились, извещён надлежащим образом о времени и месте его проведения. Меркулова Н.А. умерла.

Рассмотрев материалы апелляционной жалобы, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит предусмотренных законом оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В данной норме отражён один из основных принципов судопроизводства - принцип диспозитивности, который проявляется, в том числе, и в праве истца отказаться в установленном законом порядке от своих требований.

Частью 5 той же статьи установлено, что основанием для непринятия арбитражным судом отказа истца от иска является противоречие этого отказа закону или нарушение прав других лиц. Иных оснований не удовлетворения заявления об отказе от иска законом не предусмотрено.

При реализации лицами, участвующими в деле, своих процессуальных прав, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, в силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, и, в частности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Однако при этом в силу части 2 той же статьи лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции представитель истца Гереев А.Ю. по доверенности от 28.12.2010 N д-8948 на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил письменный отказ от исковых требований к Меркуловой Нелли Алексеевне.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данной ситуации, когда представитель истца, зная о последствиях совершения им определенных процессуальных действий, самостоятельно отказался от иска, судом не были установлены основания для отказа в его принятии, и этот отказ был правомерно принят.

Часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации предоставляет право заинтересованным лицам обращаться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при разрешении спорного ходатайства истца об отказе от иска к Меркуловой Нелли Алексеевне не нашли своего документального подтверждения в материалах дела.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае смерти гражданина, суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

На основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

В силу пункта 6 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд также прекращает производство по делу, если установит, что после смерти гражданина, являющегося стороной в деле, спорное правоотношение не допускает правопреемства.

Ссылка заявителя жалобы на необходимость приостановления производства по делу до установления правопреемства в отношении одного из мерших участников Общества, является несостоятельной, поскольку к Меркуловой Н.А. как к надлежащему ответчику в рамках настоящего иска может быть предъявлено единственное требование о признании недействительной сделки по размещению в её пользу дополнительного выпуска акций общества, при том, что данное спорное правоотношении о признании недействительной сделки не допускает правопреемства. Каких-либо имущественных требований, в том числе в рамках применения последствий недействительности спорной сделки, по настоящему делу не заявлено. Надлежащим ответчиком по остальных требованиям указанного иска является общество.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника, либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

Из данной правовой нормы следует, что смерть гражданина-должника влечет прекращение обязательства, если только обязанность его исполнения не переходит в порядке правопреемства к наследникам должника или иным лицам, указанным в законе.

Согласно положениям статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, права кредитора переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом: вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрен переход к наследниками в порядке правопреемства каких-либо прав или обязанностей по спору о недействительности договора.

Допущенные при изготовлении оспариваемого определения опечатки были исправлены в предусмотренном статьёй 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке и не привели к принятию неправильного по существу судебного акта.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных законом оснований для удовлетворения требований апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 17 октября 2013 года по делу N А40-33399/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

О.В. Смирнов

Судьи

И.И. Кузнецова Т.А. Лялина