Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 января 2014 г. N 13АП-23481/13

г. Санкт-Петербург

15 января 2014 г.

Дело N А56-47075/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Лариной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Терентьевой О.А.,

при участии:

согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23481/2013, 13АП-24622/2013) ООО "Терминал "Саперный"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2013 об обеспечении иска по делу N А56-47075/2013 (судья Боровая А.А.), принятое

по заявлению ООО "Группа Компаний "НТС"

о принятии мер по обеспечению иска,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Группа Компаний "НТС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу от 12.02.2013, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2137847416386 о смене генерального директора ООО "Терминал "Саперный" (далее - Общество), обязании Инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

10.10.2013 ООО "ГК "НТС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу совершать действия по регистрации перехода права собственности на следующее имущество:

- двухэтажное строение, кадастровый (условный) номер 78:17547:0:45, нежилое, площадью 40,7 кв.м, номер государственной регистрации права собственности 78-01-302/2004-209.1 от 23.12.2004, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", лит. АЕ;

- земельный участок, кадастровый (условный) номер 78:37:0017547:17, площадь 15850 кв.м, номер государственной регистрации права собственности 78-78-02/0027/2009-166 от 03.12.2009, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", лит. АЕ;

- локальные очистные сооружения, нежилое, кадастровый (условный) номер 78:17547:2003:53, площадь 14,4 кв.м, номер государственной регистрации права собственности 78-01-302/2002-214.1 от 23.12.2004, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", лит. АЖ;

- сооружение в составе: емкость Е-1, Е-2, Е-3, Е-4, Е-5, Е-6, эстакада, кадастровый (условный) номер 78:17547:0:46, нежилое, площадь 4227 кв.м, номер государственной регистрации права собственности 78-01-302/2004-188.1 от 23.12.2004, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, пос. Саперный, территория предприятия "Балтика", лит. АД.

Определением от 11.10.2013 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

ООО "Терминал "Саперный", ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обратилось с апелляционной жалобой, в которой указало, что принятые судом меры не связаны с предметом спора по настоящему делу, кроме того, объекты недвижимости, в отношении которых приняты обеспечительные меры, принадлежат другому лицу - ООО "Реалинвест". Податель апелляционной жалобы просит отменить обжалуемое определение, в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать. Принятие обеспечительных мер не должно приводить к невозможности осуществления хозяйственной деятельности юридическим лицом. Имущество, в отношении которого приняты меры, принадлежит иному лицу - ООО "Реалинвест", не привлеченному к участию в деле, которому они переданы в счет исполнения обязательств по кредитному договору, на основании соглашения о предоставлении отступного.

Определение суда также обжаловано Обществом с ограниченной ответственностью "Реалинвест" в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, со ссылкой на наличие зарегистрированного права собственности в отношении спорного недвижимого имущества.

В судебном заседании доводы апелляционных жалоб были поддержаны их подателями.

Представитель истца против отмены определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2013 возражал.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ одной из обеспечительных мер является наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц.

В соответствии с частью 2 указанной статьи обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В пункте 10 постановления от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд первой инстанции, принимая позицию истца о том, что заявленные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, предупреждение причинения заявителю и Обществу ущерба в значительном размере, пришел также к выводу о том, что по существу указанные меры направлены на блокирование отчуждения основного актива Общества, единственным участником которого является истец в силу вступившего в законную силу судебного акта по иску о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала до окончания разрешения корпоративного спора, в том числе в отношении единоличного исполнительного органа Общества. Непринятие мер в случае удовлетворения заявленных требований, по мнению суда, могло привести в последующем к необходимости оспаривания сделок по отчуждению недвижимого имущества.

Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при вынесении оспариваемого судебного акта не были полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения заявления Истца.

Так, из представленных заявителем в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации права от 05.10.2013, право собственности на спорное имущество зарегистрировано за ООО "Реалинвест" на основании заключенного между последним и ООО "Терминал "Саперный" соглашения об отступном от 17.07.2013, в связи с наличием решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.10.25013 по делу N А56-25627/2013 о взыскании с ООО "Терминал "Саперный" задолженности по договорам об открытии возобновляемой кредитной линии, заключенным с ОАО "Сбербанк России", право требования по которым уступлено последним в пользу ООО "Реалинвест" по договору от 14.06.2013. Названным решением арбитражного суда на спорные объекты недвижимости было обращено взыскание как на предмет залога, предоставленного в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам. Данное обстоятельство не было учтено судом при принятии обеспечительных мер.

Соответственно, документально подтвержден тот факт, что правом собственности на спорный объект недвижимости обладает ООО "Реалинвест", которое не является участником рассматриваемого спора. При таких обстоятельствах, сохранение обеспечительной меры повлечет нарушение прав указанного лица, как собственника на владение, пользование и распоряжение указанным имуществом.

При указанных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для принятия обеспечительных мер в заявленном истцом виде, поскольку обеспечительные меры в виде запрета регистрировать сделки, переход права собственности в отношении имущества, не принадлежащего стороне рассматриваемого спора, может нарушить баланс между защитой интересов заявителя и соблюдением прав и законных интересов третьих лиц.

Также следует отметить, что принятые обеспечительные меры не соответствовали требованиям части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предметом рассмотрения по существу спора является вопрос о действительности ненормативного акта - решения Межрайонной ИФНС N 15 по Санкт-Петербургу от 12.02.2013 о регистрации изменения сведений о генеральном директоре ООО "Терминал "Саперный", внесенных в ЕГРЮЛ за ГРН 2137847416386, судебный акт по результатам рассмотрения которого не подразумевает совершения действий по его исполнению, в том числе в отношении принадлежащего Обществу имущества, которое не является в данном случае предметом спора. Никаких правовых последствий в отношении имущественных прав Общества решение, принятое по результатам оспаривания записей о государственной регистрации сведений о генеральном директоре Общества, не влечет.

При указанных обстоятельствах определение подлежит отмене, как принятое пр неправильном применении норм материального права, а также при несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апелляционные жалобы подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.10.2013 по делу N А56-47075/2013 отменить. ООО "Группа Компаний НТС" в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказать.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Масенкова