Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2014 г. N 08АП-10850/13

город Омск

22 января 2014 г.

Дело N А75-1752/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2014 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глухих А.Н.,

судей Еникеевой Л.И., Зиновьевой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Кундос Ю.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-10850/2013) общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 сентября 2013 года по делу N А75-1752/2013 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (ОГРН: 1038600549998, место нахождения: 628403, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Сургут, улица 30 лет Победы, дом 27/1, квартира (офис) 305) к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (ОГРН: 1058602819538, место нахождения: 628331, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, Нефтеюганский район, поселок городского типа Пойковский, 1 микрорайон, дом 115) о взыскании 18 987 296 рублей 09 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510),

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" - представитель Шульженко О.В. (паспорт, доверенность N 38/14 от 01.01.2014 сроком действия до 31.12.2014);

от общества с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" - представитель Заруднев А.А. (паспорт, доверенность N 01 от 10.01.2014 сроком действия один год);

от открытого акционерного общества "Нефтяная компания "Роснефть" - представитель не явился, извещено;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ИнвестОйл" (далее - ООО "ИнвестОйл", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "РН-Юганскнефтегаз" (далее - ООО "РН-Юганскнефтегаз", ответчик) о взыскании 18 987 296 руб. 09 коп., из которых: 18 805 169 руб. 17 коп. задолженности, 182 126 руб. 92 коп. неустойки, исчисленной за период с 01.11.2012 по 26.02.2013.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору N 117-НК-12 от 01.01.2012 на оказание услуг по транспортированию, переработке (очистке) загрязненных нефтью почв, грунтов и обезвреживанию нефтесодержащих отходов Правдинского региона.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.06.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Нефтяная компания "Роснефть" (далее - ОАО "НК "Роснефть", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2013 по делу N А75-1752/2013 исковые требования удовлетворены в полном объёме. С ООО "РН-Юганскнефтегаз" в пользу ООО "ИнвестОйл" взыскано 20 261 298 руб. 64 коп., из которых: 18 805 169 руб. 17 коп. задолженности, 1 338 192 руб. 99 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 117 936 руб. 48 коп. расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Возражая против принятого судебного акта, ООО "РН-Юганскнефтегаз" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2013 по делу N А75-1752/2013 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ссылается на некачественность услуг, оказанных истцом ответчику по договору N 117-НК-12 от 01.01.2012.

От ООО "ИнвестОйл" в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Третье лицо, надлежащим образом извещённое в порядке статьи 123 АПК РФ о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило.

На основании части 3 статьи 156, части 1 статьи 266 АПК РФ суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника процесса.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "РН-Юганскнефтегаз" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО "ИнвестОйл" высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы жалобы и отзыва на неё, заслушав представителей сторон по делу, проверив в порядке статей 266, 270 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, а также правильность применения норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятого судом первой инстанции решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 01.01.2012 между ООО "ИнвестОйл" (исполнитель) и ООО "РН-Юганскнефтегаз" (заказчик) заключен договор N 117-НК-12на оказание услуг по транспортированию, переработке (очистке) загрязненных нефтью почв, грунтов и обезвреживанию нефтесодержащих отходов Правдинского региона, по условиям которого исполнитель принимает на себя обязательства по оказанию услуги заказчику по выемке, транспортировке и переработке (очистке) загрязненных нефтью почв, грунтов и обезвреживанию нефтесодержащих отходов Правдинского региона, образованных в период деятельности ОАО "Юганскнефтегаз", на установке исполнителя, размещенной на территории промышленного полигона в районе к. 117 левобережной части Приобского месторождения, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные исполнителем услуги в порядке, предусмотренном настоящим договором и предоставить исполнителю все необходимые для оказания услуг сведения.

В соответствии с пунктом 2.1. договора N 117-НК-12 от 01.01.2012 стоимость оказываемых услуг составляет с учетом НДС 164 406 096 руб.

Дополнительным соглашением N 1 от 01.05.2012 к договору N 117-НК-12 от 01.01.2012 стоимость услуг снижена до 145 033 947 руб. 98 коп. (л.д. 20).

Дополнительным соглашением N 2 от 01.08.2012 к договору N 117-НК-12 от 01.01.2012 стоимость услуг снижена до 107 264 979 руб. 97 коп.

Расчет с исполнителем за фактически оказанные услуги производится заказчиком в течение календарного месяца, начиная с первого числа месяца, следующего за отчетным, после представления исполнителем счета-фактуры, на основании актов оказанных услуг, подписанных сторонами (пункт 3.1. договора).

В соответствии с пунктом 8.4. договора исполнитель имеет право взыскать с заказчика проценты в размере 3 процентов годовых за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата.

Пунктом 11.1. установлен срок действия договора, согласно которому договор вступает в силу с 01.01.2012 и действует по 31.12.2012, а в части платежей - до полного их завершения.

30.09.2012 между сторонами подписано соглашение о расторжении договора N 117-НК-12 от 01.01.2012, в соответствии с пунктом 2 которого оплата работ, выполненных исполнителем и принятых заказчиком на дату расторжения, производится в соответствии с условиями договора (л.д. 26).

Истец ссылаясь, на неисполнением ответчиком обязательств по оплате выполненных ООО "ИнвестОйл" работ, обратился в суд с настоящим иском о взыскании 18 805 169 руб. 17 коп. задолженности и 182 126 руб. 92 коп. неустойки за период с 01.11.2012 по 26.02.2013.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что о том, что между сторонами по настоящему делу па основании договора N 117-НК-12 от 01.01.2012 отношения по возмездному оказанию услуг, подлежащие регулированию нормами главы 39 ГК РФ.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статья 783 ГК РФ устанавливает, что общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В силу статьи 711 ГК РФ основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача подрядчиком (исполнителем) результата работ заказчику.

Указанное положение конкретизировано в пункте 4.1 договора N 117-НК-12 от 01.01.2012, в соответствии с которым, приемка услуг по переработке (очистке) загрязненных нефтью почт, грунтов и обезвреживанию нефтесодержащих отходов производится ежемесячно, не позднее 20 числа отчетного месяца и оформляется актом, подписанным представителями сторон, в котором указывается объём очищенных почв и грунтов, сумма оказанных услуг, НДС, сумма с НДС.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В материалы дела представлен акт сдачи-приемки выполненных работ (услуг) N 272 от 18.09.2012 на сумму 18 805 169 руб. 17 коп.

Указанный акт подписан сторонами и скреплен печатями в отсутствие каких-либо замечаний.

Не оспаривая факт оказания услуг, ответчик ссылается на их некачественность.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод ответчика как необоснованный исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 ГК РФ качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода.

Согласно статье 722 ГК РФ, в случае, когда законом, иным правовым актом, договором подряда или обычаями делового оборота предусмотрен для результата работы гарантийный срок, результат работы должен в течение всего гарантийного срока соответствовать условиям договора о качестве (пункт 1 статьи 721). Гарантия качества результата работы, если иное не предусмотрено договором подряда, распространяется на все, составляющее результат работы.

Как предусмотрено статьей 723 ГК РФ, в случаях, когда работа выполнена подрядчиком с отступлениями от договора подряда, ухудшившими результат работы, или с иными недостатками, которые делают его непригодным для предусмотренного в договоре использования либо при отсутствии в договоре соответствующего условия непригодности для обычного использования, заказчик вправе, если иное не установлено законом или договором, по своему выбору потребовать от подрядчика: безвозмездного устранения недостатков в разумный срок; соразмерного уменьшения установленной за работу цены; возмещения своих расходов на устранение недостатков, когда право заказчика устранять их предусмотрено в договоре подряда (статья 397).

На основании пункта 2 статьи 720 ГК РФ заказчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них в случаях, если в акте либо в ином документе, удостоверяющем приемку, были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приёмки (явные недостатки) (пункт 3 статьи 720 ГК РФ).

Заказчик, обнаруживший после приемки работы отступления в ней от договора подряда или иные недостатки, которые не могли быть установлены при обычном способе приемки (скрытые недостатки), в том числе такие, которые были умышленно скрыты подрядчиком, обязан известить об этом подрядчика в разумный срок по их обнаружении (пункт 4 статьи 720 ГК РФ).

Как указывалось выше, услуги, оказанные истцом, приняты ответчиком по актуN 272 от 18.09.2012 в отсутствие каких-либо возражений и замечаний.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что пунктом 6.2 договора установлена обязанность заказчика осуществлять контроль и надзор за ходом и качеством выполняемых услуг, соблюдением сроков их выполнения.

Пунктом 4.7 договора N 117-НК-12 от 01.01.2012, заказчику предоставлено право, в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) исполнителем своих обязательств по настоящему договору, отказаться от подписания акта выполненных услуг и предъявить исполнителю соответствующие претензии, а также не оплачивать соответствующий объём оказанных услуг до принятия решения исполнителем о снижении цены на данные услуги, либо до внесения необходимых исправлений. Выявленные недостатки и претензии отражаются в акте выполненных услуг с указанием сроков для их устранения. Исполнитель за свой счет устраняет выявленные недостатки, при этом исполнитель в двухдневный срок предоставляет новый акт выполненных услуг и новый счет-фактуру.

Предоставление указанных правомочий по договору ответчику как участнику гражданского оборота, действующему добросовестно, разумно, на свой риск, было направлено на своевременное выявление недостатков в оказываемых истцом услугах, а также в защите имущественной сферы ООО "РН-Юганскнефтегаз", в случае обнаружения таких недостатков.

Однако, указанным правом на отказ от подписания акта N 272 от 18.09.2012,в случае выявления недостатков в оказанных истцом услугах, ответчик не воспользовался, соответствующих возражений не заявил.

Более того, в течение срока оказания спорных услуг ответчик каких-либо претензий к истцу не предъявлял.

Иное ответчиком не доказано.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает довод ООО "РН-Юганскнефтегаз" о некачественном оказании ООО "ИнвестОйл" услуг необоснованным.

Представленный в материалы дела акт технического расследования причин аварии на опасном производственном объекте, произошедшей 29.09.2012, является неотносимым к делу доказательством, поскольку не содержит выводов о качестве услуг, оказанных истцом (исполнителем) в рамках спорного договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что авария произошла 29.09.2012, то есть после сдачи истцом ответчику спорных услуг по акту N 272 от 18.09.2012.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает доказанным факт оказания истцом услуг по акту N 272 от 18.09.2012 на сумму 18 805 169 руб. 17 коп.

По смыслу норм гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

Ссылка ответчика на пункты 5.6, 5.15 и 5.16 договора никаким образом не может являться основанием для отказа от оплаты оказанных услуг.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств некачественного оказания истцом услуг, равно как и доказательств оплаты спорных услуг, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования, взыскав с ответчика в пользу истца 18 805 169 руб. 17 коп. задолженности.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика 182 126 руб. 92 коп. неустойки за период с 01.11.2012 по 26.02.2013.

В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Статьей 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 8.4. договора N 272 от 18.09.2012 исполнитель имеет право взыскать с заказчика проценты в размере 3 процентов годовых за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от возврата.

Суд апелляционной инстанции, проверив произведенный истцом расчет штрафных санкций, считает, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование ООО "ИнвестОйл" о взыскании с ООО "РН-Юганскнефтегаз" 182 126 руб. 92 коп. неустойки за период с 01.11.2012 по 26.02.2013.

Ответчиком расчет неустойки не оспорен, контррасчёт не представлен.

Ответчиком в апелляционной жалобе не приведено конкретных доводов, не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная жалоба не содержит фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18.09.2013 по делу N А75-1752/2013 суд апелляционной инстанции не усматривает. Решение принято при правильном применении норм материального и процессуального права, отмене или изменению не подлежит.

Апелляционная жалоба ООО "РН-Юганскнефтегаз" удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на её подателя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 18 сентября 2013 года по делу N А75-1752/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

А.Н. Глухих

Судьи

Л.И. Еникеева Т.А. Зиновьева