Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2014 г. N 20АП-8640/13

г. Тула

30 января 2014 г.

Дело N А09-4144/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 29.01.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 30.01.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Байрамовой Н.Ю., судей Дайнеко М.М. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шамыриной Е.И., при участии представителя от заявителя - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВВС" (г. Брянск, ОГРН 1053244055138, ИНН 3250059010) Артамонова С.В. - Кожемяко П.А. (доверенность от 24.04.2011), в отсутствие ответчика - Волжанина Андрея Васильевича (г. Петропавловск - Камчатский) и третьего лица - Управления Росреестра по Брянской области, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ВВС" Артамонова С.В. на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2013 по делу N А09-4144/2011 (судья Садова К.Б.),установил следующее.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "ВВС" Артамонов С.В. (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "238 Управление Инженерных работ" (далее - общество), Волжанину Андрею Васильевичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.07.2009, договора купли-продажи N 27/10-2010 от 27.10.2010, договора от 15.07.2010 об уступке прав по договору аренды N 33164 от 25.04.2005, договора от 29.12.2010 об уступке прав по договору аренды N 33164 от 25.04.2005, а также просил суд истребовать из незаконного владения Волжанина Андрея Васильевича следующие объекты недвижимого имущества, находящиеся по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-а: нежилое одноэтажное здание проходной инв. N287/4, литер Г, площадью 10,9 кв. м с электроснабжением; нежилое одноэтажное здание материального склада инв.N287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв. м с электроснабжением; земельный участок общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 (л. д. 5-8, том 1).

Решением арбитражного суда первой инстанции от 28.11.2011 исковые требования конкурсного управляющего ООО "ВВС" Артамонова С.В. оставлены без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены. Договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009 и 27.10.2010 N 27/10-2010, договоры об уступке прав от 15.07.2010 и 29.12.2010 признаны недействительными. Суд обязал Волжанина Андрея Васильевича возвратить ООО "ВВС" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1А, и земельный участок общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1А.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30.10.2012 постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.08.2012 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2013 решение Арбитражного суда Брянской области от 28.11.2011 по делу N А09-4144/2011 отменено, иск конкурсного управляющего ООО "ВВС" Артамонова С.В. удовлетворен, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 15.07.2009, от 27.10.2010 N 27/10-2010, договоры об уступке прав от 15.07.2010 и 29.12.2010 признаны недействительными.

Суд обязал Волжанина Андрея Васильевича возвратить ООО "ВВС" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А; земельный участок общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1 А. Дополнительным постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2013 суд обязал Волжанина А.В. возвратить ООО "ВВС" нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв. м с электроснабжением и нежилое одноэтажное здание материального склада инв. N 287/4, литер В, общей площадью 973, 9 кв. м с электроснабжением, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 общей площадью 4 539 кв. м по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1А. Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2013 вышеуказанные судебные акты отменены, исковое заявление конкурсного управляющего ООО "ВВС" Артамонова С.В. в части требований о признании недействительными договоров, заключенных ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ" оставлено без рассмотрения.

Дело в части требований ООО "ВВС" об истребовании из незаконного владения Волжанина Андрея Васильевича объектов недвижимого имущества направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований с учетом принятых по настоящему делу судебных актов вышестоящих инстанций, согласно которому просит суд истребовать из незаконного владения Волжанина Андрея Васильевича 3 объекта недвижимого имущества, расположенные по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, 1А., принятых определением суда от 25.09.2013 в порядке, установленном статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2013 исковые требования конкурсного управляющего оставлены без удовлетворения (т. 12, л. д. 55 - 65).

Судебный акт мотивирован наличием правовых оснований для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении виндикационного иска против ответчика, являющегося

добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке, в виду отсутствия доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ООО "ВВС" помимо его воли.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, конкурсный управляющий обратился в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2013 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Обосновывая свою позицию, конкурсный управляющий ссылается на реализацию спорных объектов недвижимого имущества по заведомо заниженной цене, направленную на вывод активов общества, вследствие чего, указанные сделки являются недействительными (ничтожными) по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170, 167, 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также наличия совокупности условия для истребования имущества из незаконного владения Волжанина А.В. (т. 12, л. д. 6, 84 - 86).

Волжанин А.В. в отзыве на жалобу возражает против ее доводов, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В обоснование своих возражений, Волжанин А.В. ссылается на отсутствие доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ООО "ВВС" помимо его воли, вследствие чего предъявление виндикационного иска против конкурсного управляющего, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке, является необоснованным.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, выслушав пояснения представителя заявителя, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что решение суда от 25.11.2013 подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Из материалов дела следует, что 15.07.2009 между ООО "ВВС" (продавец) и ООО "238 Управление Инженерных Работ" (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества (далее - договор), согласно которому продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующие нежилые здания - "помещения":

1. Нежилое здание, инвентарный номер:287/04 литер: В, материальный склад, одноэтажное, общей площадью 973,9 кв. м, расположенное на земельном участке общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а с электроснабжением;

2. Нежилое здание, инвентарный номер:287/04 литер: Г, проходная, одноэтажное, общей площадью 10,9 кв.м, расположенное на земельном участке общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а с электроснабжением (л. д. 72-74, том 1).

Согласно пункта 1.2. договора отчуждаемые помещения принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.06.2005, акта приема-передачи от 10.06.2005, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.06.2005 сделаны записи регистрации N N 32-32-28/021/2005-868, 32-32-28/023/2005-81, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права, выданным Управлением Федеральной регистрационной службы по Брянской области серии 32АГ N 009599 от 24.06.2005, серии 32АГ N 009598 от 24.06.2005.

Цена приобретаемых Покупателем помещений, указанных в пункте 1.1. договора определена сторонами в размере 1 286 000 рублей (материальный склад, литер: В - 1 200 000 рублей, проходная, литер: Г - 86 000 рублей. Указанная цена установлена соглашением сторон по договору, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1. договора). 15.07.2009 имущество, являющееся предметом договора передано ООО "238 Управление Инженерных Работ" по акту (л. д. 75, том 1).

15.07.2009 ООО "ВВС" (цедент) и ООО "238 Управление Инженерных Работ" подписали договор об уступке прав по договору аренды, согласно которому цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 33164 от 25.04.2005, общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а, зарегистрированному в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Брянской области за N 32-32-28/018/2005-314 от 27.05.2005 сроком на 49 лет, договору об уступке прав по договору аренды от 10.06.2005 за номером N32-32-28/021/2005-864 цессионарию, а цессионарий принимает их на себя и обязуется исполнять их надлежащим образом (л. д. 70, том 1).

Переход прав по указанным договорам зарегистрирован в установленном законом порядке.

Впоследствии, 27.10.2010 между ООО "238 Управление Инженерных Работ" (продавец) и Волжанин Андрей Васильевич (покупатель) был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества N 27/10-2010, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает в собственность следующие нежилые здания - "помещения":

1. Нежилое здание, инвентарный номер:287/04 литер: В, материальный склад, одноэтажное, общей площадью 973,9 кв. м, расположенное на земельном участке общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а с электроснабжением;

2. Нежилое здание, инвентарный номер:287/04 литер: Г, проходная, одноэтажное, общей площадью 10,9 кв. м, расположенное на земельном участке общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а с электроснабжением (л. д.76-78, том 1).

Цена приобретаемых покупателем помещений, указанных в пункте 1.1. договора определена сторонами в размере 1 295 000 рублей (материальный склад, литер: В - 1 205 000 рублей, проходная, литер: Г - 90 000 рублей. Указанная цена установлена соглашением сторон по договору, является окончательной и изменению не подлежит (пункт 2.1. договора).

27.10.2010 во исполнение условий договора ООО "238 Управление Инженерных Работ" передало, а Волжанин Андрей Васильевич принял нежилые здания (помещения) указанные в договоре купли - продажи от 27.10.2010 по акту приема-передачи (л. д. 80, том 1).

29.12.2010 между ООО "238 Управление Инженерных Работ" и Волжаниным Андреем Васильевичем был подписан договор об уступке прав по договору аренды, согласно которому цедент уступает свои права и обязанности по договору аренды земельного участка, находящегося в государственной собственности N 33164 от 25.04.2005, общей площадью 4539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 по адресу: Брянская область, г. Брянск, Фокинский район, ул. Культуры, д.1-а, зарегистрированному в Учреждении юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Брянской области за N32-32-28/018/2005-314 от 27.05.2005 сроком на 49 лет, договору об уступке прав по договору аренды от 10.06.2005 за номером N32-32-28/021/2005-864 цессионарию, а цессионарий принимает их на себя и обязуется исполнять их надлежащим образом (л. д. 69, том 1).

Переход прав по указанным договорам зарегистрирован в установленном законом порядке.

21.10.2010 в отношении ООО "ВВС" было возбуждено дело о банкротстве, решением арбитражного суда от 06.04.2011 по делу N А09-7149/2010 общество признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Артамонов С.В.

Впоследствии, конкурсный управляющий обратился с иском об истребовании из незаконного владения Волжанина Андрея Васильевича следующих объектов недвижимого имущества, находящихся по адресу: г. Брянск, ул. Культуры, д. 1-а: нежилое одноэтажное здание проходной инв. N 287/4, литер Г, площадью 10,9 кв. м с электроснабжением; нежилое одноэтажное здание материального склада инв.N 287/4, литер В, общей площадью 973,9 кв. м с электроснабжением; земельный участок общей площадью 4 539 кв. м с кадастровым номером 32:28:04 25 14:0013 (л. д. 5-8, том 1),

Основанием предъявления виндикационного иска явилось владение ответчиком спорного имущества на основании договора купли-продажи недвижимого имущества N 27/10-2010 от 27.10.2010 и договора от 29.12.2010 об уступке прав по договору аренды N 33164 от 25.04.2005, подписанных ООО "238 Управление Инженерных Работ" и Волжаниным Андреем Васильевичем, и переданных обществу "238 Управление Инженерных Работ" обществом "ВВС" на основании договора купли-продажи от 15.07.2009, подписанного между ООО "ВВС" и ООО "238 Управление Инженерных Работ", до признания ООО "ВВС" банкротом.

Оставляя заявление конкурсного управляющего без удовлетворения, суд первой инстанции исходил из наличия правовых оснований для отказа последнему в удовлетворении виндикационного иска против ответчика, являющегося добросовестным приобретателем имущества по возмездной сделке, в виду отсутствия доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ООО "ВВС" помимо его воли.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Предъявляя виндикационный иск, истец должен доказать, что истребуемое имущество принадлежит ему на праве собственности, выбыло из его владения и незаконно находится во владении ответчика. Виндикационный иск характеризуют четыре признака: наличие у истца права собственности на истребуемую вещь или иного права на обладание вещью; утрата фактического владения вещью; возможность выделить вещь с помощью индивидуальных признаков из однородных вещей; нахождение вещи в чужом незаконном владении ответчика. Для удовлетворения исковых требований необходимо наличие указанных фактов в совокупности, отсутствие или недоказанность одного из них влечет отказ в удовлетворении иска.

В пункте 39 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление от 29.04.2010 N 10/22) разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли. Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли.

В соответствии с пунктом 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 года N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. При этом, как указано в пункте 1 статьи 302 ГК РФ владение может быть утрачено в результате действий самого владельца, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Если же имущество выбывает из владения лица в результате похищения, утери, действия сил природы, закон говорит о выбытии имущества из владения помимо воли владельца.

Из материалов дела видно, что при подписании первого договора купли-продажи право собственности и право аренды на земельный участок были зарегистрированы в установленном порядке за продавцом - ООО "ВВС", со стороны продавца договор подписан директором, в связи с чем у покупателя не могло возникнуть сомнений в полномочиях указанного лица на распоряжение имуществом общества (пункт 38 Постановления Пленума N 10/22).

В Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сведения о наличии правопритязаний или ограничений в отношении спорного объекта, отсутствовали.

Последующий переход прав от покупателя к приобретателям имущества также зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Договоры купли-продажи в установленном законом порядке ответчиком оспорены не были.

Таким образом, доказательств того, что спорное имущество выбыло из владения ООО "ВВС" помимо его воли, конкурсным управляющим суду представлено не было.

Учитывая вышеизложенное, доводы апелляционной жалобы о недействительности (ничтожности) сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также наличия совокупности условий для истребования имущества из незаконного владения Волжанина А.В. являются несостоятельными по вышеизложенным основаниям.

При таких обстоятельствах, заявленные требования конкурсного управляющего удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.11.2013 по делу N А09-4144/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня его изготовления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.Ю. Байрамова

Судьи

М.М. Дайнеко И.Г. Сентюрина