Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 февраля 2014 г. N 09АП-46475/13

г. Москва

04 февраля 2014 г.

Дело N А40-107581/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Кузнецовой И.И., Смирнова О.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гусевой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО Компания "Коста Классик"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2013

по делу N А40-107581/2013

по иску ООО Компания "Коста Классик" (127591, Москва, ул. Дубнинская, д.44, корп. 1, ОГРН 1027739490965)

к Ребгуну Эдуарду Константиновичу

о расторжении договора купли-продажи и возврате доли

при участии в судебном заседании:

от истца - Телегин О.В. по доверенности от 19.08.2013 г.,

от ответчика - Мартынов А.И. по доверенности от 26.09.2013

УСТАНОВИЛ:

ООО Компания "Коста Классик" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Ребгуну Эдуарду Константиновичу о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соло-И" от 20 июля 2011 года; о возврате от Ребгуна Эдуарда Константиновича, доли в размере 50% (Пятьдесят процентов) в уставном капитале ООО "Соло-И" в собственность Общества с ограниченной ответственностью Компания "Коста Классик".

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик нарушил обязательства по оплате.

Ответчик указывает на то, что доля им оплачена в соответствии с договором.

Арбитражный суд города Москвы решением от 15.11.2013 в иске отказал.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования.

В обоснование своей позиции истец указывает, что Ребгун Э.К. не оплатил стоимость доли в уставном капитале ООО "Соло-И"; сделка носила кабальный характер; нотариус Якушевская И.И. при удостоверении договора купли-продажи не разъяснила истцу его права и обязанности и не уточнила факт оплаты договора покупателем; суд первой инстанции не учел объяснения генерального директора ООО "Соло-И" Мартыновой Т.Н.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью Компания "Коста Классик" до 20 июля 2011 года владело 100% (сто процентов) доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Соло-И" (место нахождение: 121069 г. Москва, ул. Большая Молчановка, дом 21 А, ОГРН 1037739485013, ИНН 7714136708). Уставный капитал ООО "Соло-И" составлял 5.000.000 рублей.

20 июля 2011 года между ООО Компания "Коста Классик" и гражданином Российской Федерации Ребгуном Э.К. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Соло-И".

Договор заключен в письменной форме, удостоверен нотариусом города Москвы Якушевской Ириной Ивановной, реестровый номер 5-2381.

Согласно пунктов 1 и 4 указанного договора, продавец передал, а покупатель принял в собственность долю в ООО "Соло-И" размере 50% за 2 500 000 рублей.

Отчуждаемая доля перешла к Покупателю с момента нотариального удостоверения договора купли-продажи.

Истец указывает, что при подписании договора купли-продажи доли Ребгун Э.К. попросил включить в договор условие о том, что расчет за долю произведен полностью до подписания договора (пункт 4 договора купли-продажи), но в действительности доля не была оплачена, так как Ребгун Э.К. на момент подписания договора купли-продажи не располагал достаточными денежными средствами и уверил, что доля будет оплачена; что факт неоплаты Ответчиком проданной ему доли подтверждается письмом от 20 июля 2011 года, содержащим платежные реквизиты Истца и выпиской по расчетному счету.

Истец считает, что неисполнение Ответчиком обязательства по оплате доли в уставном капитале ООО "Соло-И" в течение длительного срока (более 2 лет) является существенным нарушением договора, что и послужило основанием для обращения в истца в суд.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 393, 431, 450, 779, 781 ГК РФ, ст.21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции обоснованно отказал в иске, учитывая возражения ответчика.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что на истца возложена обязанность по определению круга подлежащих доказыванию обстоятельств, исходя из заявленного предмета и формирования доказательственной базы в обоснование заявленных требований; что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ); что договор удостоверен в нотариальном порядке, по тексту договора (п.12) содержится оговорка, что стороны, подписывая договор, получили от нотариуса все разъяснения по заключаемой сделке, никаких дополнений и изменений, в том числе к условиям договора, не имеют, договор прочитан сторонами лично и нотариусом вслух.

Доводы Истца о неоплате доли в уставном капитале Общества отклонены судом первой инстанции как несостоятельные, поскольку пункт 4 договора купли-продажи от 20 июля 2011 года содержит информацию о факте получения Продавцом оплаты доли до заключения договора купли-продажи, что соответствует статье 486 ГК РФ, согласно которой Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до передачи ему Продавцом товара

Судом первой инстанции, принявшим во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, указано, что условия договора об оплате доли до его подписания, с учетом п. 1 ст.408 ГК РФ, являются, по своей сути, распиской независимо от употребления в тексте договора соответствующего термина; что истцом не представлены доказательства того, что ответчик допустил существенное нарушение договора.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правомерными.

Предметом искового заявления является расторжение договора купли-продажи, а не признание сделки недействительной.

Финансовый результат деятельности ООО "Соло-И" не имеет какого-либо правового значения для разрешения спора по сделке в отношении долей участия в обществе.

Порядок оспаривания действий нотариуса изложен в главе 37 ГПК РФ.

Судом первой инстанции правильно установлено, что каких-либо доказательств нарушения ответчиком условий договора по оплате доли не имеется и истцом в соответствии со ст. 65 АПК РФ не представлено.

Письменные объяснения генерального директора ООО "Соло-И" Мартыновой Т.И. не могут быть признаны допустимыми доказательствами в силу положений ст. 68 АПК РФ.

Доводы заявителя не опровергают выводы суда первой инстанции, доказательств иного не представлено. Ссылки истца на ст.ст. 10, 488 ГК РФ являются необоснованными и не применимыми к установленным судом правоотношениям сторон.

Текст договора купли-продажи доли от 20.07.2011, подписанный сторонами содержит пункт 4, согласно которому стороны подтверждают, что расчет между ними произведен полностью до подписания настоящего договора.

Каких-либо иных доказательств исполнения обязательств по уплате ответчиком приобретенной доли не требуется.

Возражений иного характера сторонами не заявлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 15.11.2013 по делу N А40-107581/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова О.В. Смирнов