Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2014 г. N 09АП-47653/13

Москва

07 февраля 2014 г.

Дело N А40-78154/12

Резолютивная часть постановления объявлена 05 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2014 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.С. Маслова,

судей М.С. Сафроновой и Г.Н. Поповой

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.Н. Шакк,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Леда"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2013

вынесенное судьей Горбуновой Н.Ю. (шифр судьи36-221Б) в рамках дела N А40-78154/12 о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ВИДЕОТЕХНИКС" (ОГРН 1067761267860),

об отказе ООО "ЛЕДА" (ИНН6315652385) в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве и прекращении производства по требованию ООО "Ода" о включении его задолженности в реестр требований кредиторов должника.

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЛЕДА" - Говорова Л.Е. по дов. б/н от 30.01.2014, Кирсанова А.Н. по дов. б/н от 03.09.2013;

от компании International Technologies Courier, Inc (расположенной по адресу: 55 Вашингтон Стрит, дом 555, Бруклин, Нью-Йорк 11201; ИНН 841377823) - Секриер С.А. по дов б.\ н от 16.04.2012

Иные лица, участвующие в деле не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного заседания.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 ООО "ВИДЕОТЕХНИКС" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Княгиницкий Любомир Ярославович.

ООО "ОДА" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении его требования в размере 176 535 339 рублей 78 копеек в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВИДЕОТЕХНИКС".

От ООО "ЛЕДА" в Арбитражный суд города Москвы поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве ООО "ОДА" по заявленному требованию и включении его в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ВИДЕОТЕХНИКС".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2013 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве ООО "ЛЕДА" отказано. Производство по требованию ООО "ОДА" о включении в реестр требований кредиторов прекращено.

Не согласившись с вынесенным судом определением, ООО "ЛЕДА" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование своих доводов указывает на наличие у него универсального правопреемства по всем обязательствам ликвидированного ООО "ОДА" в силу реорганизации в форме слияния и положений статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители ООО "ЛЕДА" поддержали доводы апелляционной жалобы.

Представитель компании International Technologies Courier, Inc против удовлетворения жалобы возражал, отмечая как отсутствие оснований для удовлетворения ходатайства об универсальном правопреемстве, так и наличие самой задолженности ООО "ОДА".

Остальные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав выступления представителей ООО "ЛЕДА" и компании International Technologies Courier, Inc, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации на основании правильно установленных обстоятельств дела.

Из пояснений представителей ООО "ЛЕДА" следует, что спорное требование, заявленное для включения в реестр требований кредиторов ООО "ВИДЕОТЕХНИКС" образовалась у ООО "ОДА".

Из материалов дела усматривается, что ООО "ОДА" было реорганизовано путем слияния с несколькими юридическими лицами, в результате которого образовалось ООО "ЛЕДА".

В рамках судебного разбирательства судом из регистрирующего органа была истребована копия регистрационного дела ООО "ЛЕДА". Согласно передаточному акту от 24.07.2013 никакая дебиторская задолженность передана не была.

Представителями ООО "ЛЕДА" в материалы дела был представлен акт, датированный 23.07.2013, согласно которому ООО "ОДА" передает дебиторскую задолженность в размере 446 447 000 рублей ООО "ЛЕДА". Также в дело представлена почтовая квитанция и опись от 04.12.2013, свидетельствующие о направлении в налоговый орган этого передаточного акта. В качестве отправителя указано ООО "ЛЕДА".

Признавая указанное доказательство недопустимым, суд первой инстанции указал на отсутствие законной возможности внесения уточнений в передаточный акт уже ликвидированного юридического лица, запись о прекращении деятельности которого в связи с его реорганизацией в форме слияния уже внесена в ЕГРЮЛ.

Суд апелляционной инстанции признает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными на основе правильной оценки доказательств, представленных в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Согласно частям 1 и 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Учитывая изложенное, наличие дебиторской задолженности у правопреемника может образоваться только на основании информации, отраженной в передаточном акте. Отсутствие в передаточном акте, представляемом в регистрирующий орган, информации о передаваемом обязательстве может свидетельствовать либо об отсутствии самого обязательства либо об отсутствии у ликвидированного юридического лица волеизъявления на такую передачу, что в любом случае не может свидетельствовать об образовании у правопреемника права требования такого обязательства.

В силу указанного, не могут быть приняты доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии у него универсального правопреемства по всем обязательствам реорганизованного в форме слияния юридического лица.

Кроме того в связи с вышеизложенным, коллегия судей апелляционного суда признает правомерными выводы суда о недопустимости в качестве доказательства уточненного передаточного акта от 23.07.2013, поскольку на момент направления его в налоговый орган 04.12.2013 для внесения изменений в регистрационные документы, правоспособность на осуществление таких действий объективно не могла присутствовать у кого-либо, поскольку ООО "ОДА" уже не существовало.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2013 по делу N А40-78154/12 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Леда" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Федеральный арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Маслов

Судьи

Г.Н. Попова М.С. Сафронова