Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2014 г. N 17АП-13098/13

г. Пермь

11 февраля 2014 г.

Дело N А50-13874/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 февраля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Балдина Р.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Кислициным П.Н.,

при участии:

истца Сверкальцевой Т.Т. - паспорт;

третьего лица Сверкальцева Д.Ю. - паспорт;

от ответчиков ООО "Телекс-С" (ОГРН 1025901371605, ИНН 5906039165), Морозова В.Г.: не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Телекс-С",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 20 ноября 2013 года

по делу N А50-13874/2013,

принятое судьей Щеголихиной О.В.

по иску Сверкальцевой Татьяны Трифоновны

к ООО "Телекс-С", Морозову Владимиру Григорьевичу

третье лицо: Сверкальцев Дмитрий Юрьевич

об обязании предоставить документы,

установил:

Сверкальцева Татьяна Трифоновна (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Телекс-С" (далее ООО "Телекс-С") и Морозову Владимиру Григорьевичу (ответчики) о возложении обязанности предоставить следующие документы и материалы:

1) расшифровку статьи "основные средства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку транспортных средств и тракторов с предоставлением копий паспортов транспортных средств и тракторов;

2) расшифровку раздела "оборотные активы" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому;

3) расшифровку раздела "краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку кредиторов поименно с указанием суммы долга по каждому;

4) бухгалтерские документы, подтверждающие размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы всем работникам ООО "Телекс-С" и отдельной строкой размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы генеральному директору ООО "Телекс-С" за 2012 год;

5) объем выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012, 2013 год, отдельно по проектированию и строительству;

6) отчет о движении денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

7) отчет о движении денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2011 года ООО "Телекс-С" (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

8) отчет о движении денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

9) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

10) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

11) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

12) копии выписок всех протоколов общих собраний участников общества с января 2006 года по май 2013 года;

13) копию протокола общего собрания участников общества N 2 от 30 ноября 2009 года;

14) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

15) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года ООО "Телекс-С" (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

16) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности общества "Телекс-С");

17) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

18) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

19) отчет об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

20) отчет генерального директора ООО "Телекс-С" Морозова В.Г. о проделанной работе за период с 30 ноября 2009 года по 29 ноября 2012 года;

21) выписки со всех банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С";

22) список действующих банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С";

23) список транспортных средств и тракторов с предоставлением копий паспортов транспортных средств и тракторов на 01 июля 2013 года;

24) список дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 01 июля 2013 года;

25) список кредиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 01 июля 2013 года;

26) бухгалтерские документы, подтверждающие размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы всем работникам ООО "Телекс-С" и отдельной строкой размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы генеральному директору ООО "Телекс-С" за период с 30 ноября 2009 года по ноябрь 2012 года;

27) объем выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012 год, отдельно по проектированию и строительству за период с 30 ноября 2009 года по ноябрь 2012 года

на основании статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 4-11 т. 1).

Определением от 02 октября 2013 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Сверкальцев Дмитрий Юрьевич (л. д. 53, 107 т. 1).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит возложить на ответчиков обязанность в течение 3 дней с момента вынесения решения предоставить следующие документы и материалы:

5) объем выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012, отдельно по проектированию и строительству;

6) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

7) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

8) отчет о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

12) копию протокола внеочередного общего собрания участников общества N 2 от 30 ноября 2009 года;

13) копию протокола общего собрания участников общества от 30 марта 2012 года;

20) отчет генерального директора ООО "Телекс-С" Морозова В.Г. о проделанной работе за период с 30 ноября 2009 года по 29 ноября 2012 года, за 2010, 2011 и 2012 годы;

21) выписки со всех банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С" с 01 января по 31 декабря 2010 года, с 01 января по 31 декабря 2011 года, с 01 января по 31 декабря 2012 года, с 01 января по 10 октября 2013 года;

22) список действующих банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С" на 05 и 10 октября 2013 года;

23) список транспортных средств и тракторов с предоставлением копий паспортов транспортных средств и тракторов на 10 октября 2013 года;

24) список дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года и на 10 октября 2013 года;

25) список кредиторов поименно с указанием суммы задолженности по каждому по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года и на 10 октября 2013 года;

27) объем выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012 год, отдельно по проектированию и строительству за период с 30 ноября 2009 года по ноябрь 2012 года: на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года и на 10 октября 2013 года;

28) бухгалтерские балансы ООО "Телекс-С" согласно требованию пункта 11.2.3 Устава общества за 1, 2 и 3 кварталы 2013 года (л. д. 141-154, 164-166 т. 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20 ноября 2013 года, принятым судьей Щеголихиной О.В. по делу N А50-13874/2013, исковые требования удовлетворены частично. На ООО "Телекс-С" возложена обязанность предоставить Сверкальцевой Т.Т. за плату, не превышающую затраты на изготовление копий документов, заверенные копии следующих документов:

1) расшифровки статьи "основные средства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года;

2) расшифровки раздела "оборотные активы" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года;

3) расшифровки раздела "краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года;

4) бухгалтерских документов, подтверждающих размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы работникам ООО "Телекс-С", включая размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы генеральному директору ООО "Телекс-С", за ноябрь и декабрь 2009 года, 2010, 2011 и 2012 годы;

5) документов, подтверждающих объем и денежное выражение выполненных обществом работ за 2012 год, включая объем выполненных обществом работ по проектированию и строительству за ноябрь - декабрь 2009, 2010, 2011 и 2012 годы;

6) отчета о движении денежных средств за период с 01 января 2010 года по 31 декабря 2010 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

7) отчета о движении денежных средств за период с 01 января 2011 года по 31 декабря 2011 года ООО "Телекс-С" (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

8) отчета о движении денежных средств за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности ООО "Телекс-С");

9) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января 2010 года по 31 декабря 2010 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

10) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января 2011 года по 31 декабря 2011 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

11) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января 2012 года по 31 декабря 2012 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

12) протокола внеочередного общего собрания участников общества N 2 от 30 ноября 2009 года;

13) протокола очередного общего собрания участников общества от 30 марта 2012 года;

14) отчета генерального директора ООО "Телекс-С" Морозова В.Г. о проделанной работе за 2012 год;

15) выписок со всех банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С" за 2010, 2011 и 2012 годы;

16) списка дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года;

17) списка кредиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 31 декабря 2010 года, 31 декабря 2011 года, 31 декабря 2012 года.

В удовлетворении остальной части иска отказано (л. д. 11-17 т. 2).

Ответчик, ООО "Телекс-С", не согласившись с названным решением в части удовлетворения исковых требований, обжаловал его в апелляционном порядке. По его утверждению, Налоговым кодексом Российской Федерации, ФЗ "О бухгалтерском учете", Уставом общества составление бухгалтерских документов, обязанность представить которые истцу возложена судом на ответчика, малыми предприятиями, к числу которых относится ООО "Телекс-С", не предусмотрено. Более того, требование о предоставлении некоторых из указанных документов в исковом заявлении Сверкальцевой Т.Т. отсутствует. Копия протокола общего собрания участников общества от 30 марта 2012 года уже была направлена ответчиком истцу, доказательства чего имеются в материалах дела. Протокол общего собрания участников общества от 30 ноября 2009 года не представляет, полагает ответчик, какой-либо ценности с точки зрения анализа по причине истечения сроков давности. Сведения, касающиеся заработной платы работников общества, относятся к персональным данным, распространение которых возможно лишь с согласия самих работников. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Телекс-С" просит отменить решение и прекратить производство по делу.

Истец, Сверкальцева Т.Т., в судебном заседании суда апелляционной инстанции пояснила, что с доводами апелляционной жалобы не согласна, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу от 03 февраля 2014 года, протокол судебного заседания от 11 февраля 2014 года).

Третье лицо Сверкальцев Д.Ю. в судебном заседании поддержал доводы истца (протокол судебного заседания от 11 февраля 2014 года).

Ответчик Морозов В.Г., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности решения только в обжалуемой части от лиц, участвующих в деле, не поступило (пункт 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел арбитражном суде апелляционной инстанции").

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО "Телекс-С" зарегистрировано в качестве юридического лица 28 июля 1998 года (строки 26-29 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 44-50 т. 1).

Уставный капитал общества составляет 40 000 руб. (строки 19-20 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 44-50 т. 1, пункт 5.1 Устава ООО "Телекс-С", л. д. 31-43 т. 1).

Участниками общества являются Морозов В.Г. с долей в уставном капитале общества в размере 75 % номинальной стоимостью 30 000 руб., Сверкальцева Т.Т. с долей в размере 23,75 % номинальной стоимостью 9 500 руб. и Сверкальцев Д.Ю. с долей в размере 1,25 % номинальной стоимостью 500 руб. (пункт 5.2 Устава общества, строки 30-54 Выписки из ЕГРЮЛ).

12 апреля 2013 года Сверкальцева Т.Т. направила генеральному директору ООО "Телекс-С" требование о предоставлении ей следующих документов по вопросам повестки дня общего собрания участников общества:

1) расшифровки статьи "основные средства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку транспортных средств и тракторов с предоставлением копий паспортов транспортных средств и тракторов;

2) расшифровки раздела "оборотные активы" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому;

3) расшифровки раздела "краткосрочные обязательства" бухгалтерского баланса на 31 декабря 2012 года по списку кредиторов поименно с указанием суммы задолженности по каждому;

4) бухгалтерских документов, подтверждающих размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы работникам ООО "Телекс-С", и отельной строкой размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы генеральному директору ООО "Телекс-С" за 2012 год;

5) сведения об объемах выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012 год отдельно по проектированию и строительству (л. д. 13-15 т. 1).

22 апреля 2013 года ООО "Телекс-С" направило участнику письмо от 19 апреля 2013 года, в котором сообщило, что запрашиваемые документы не подлежат утверждению на очередном общем собрании участников общества (л. д. 16, 74 т. 1).

31 мая 2013 года Сверкальцева Т.Т. вновь направила обществу требование о предоставлении вышеназванных документов, а также требование о предоставлении копий выписок всех протоколов общих собраний участников ООО "Телекс-С" с января 2006 года по май 2013 года, в том числе копии протокола N 2 от 30 ноября 2009 года (л. д. 17-19).

04 июля 2013 года в ответ на данные требования общество сообщило участнику о том, что расшифровки статей бухгалтерского баланса законодательством РФ и Уставом общества не предусмотрены, в налоговый орган не предоставляются. Копии паспортов транспортных средств и тракторов высланы ранее. Сведения о заработной плате являются персональными данными и ответы по данному вопросу неоднократно были даны ранее. Работы по проектированию и строительству обществом в 2012 году не выполнялись. По требованию о предоставлении копий выписок из протоколов участнику предложено уточнить, по каким именно вопросам необходимо предоставить копии (л. д. 77-79 т. 1).

25 июня 2013 года Сверкальцева Т.Т. направила обществу требование о предоставлении ей следующих документов:

1) отчета о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

2) отчета о движении денежных средств ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

3) отчета о движении денежных средств за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 4 бухгалтерской отчетности);

4) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2010 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

5) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2011 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности);

6) отчета об изменении капитала ООО "Телекс-С" за период с 01 января по 31 декабря 2012 года (форма N 3 бухгалтерской отчетности) (л. д. 20-21).

18 июля 2013 года в ответ на данное требование ООО "Телекс-С" сообщило участнику о том, что запрашиваемая им отчетность не предусмотрена действующим законодательством и в налоговый орган не представляется (л. д. 84-85 т. 1).

05 июля 2013 года Сверкальцева Т.Т. вновь обратилась к обществу с требованием о предоставлении:

1) отчета генерального директора ООО "Телекс-С" Морозова В.Г. о проделанной работе за период с 30 ноября 2009 года по 29 ноября 2012 года;

2) выписки со всех банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С";

3) списка действующих банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С";

4) списка транспортных средств и тракторов с предоставлением копий паспортов транспортных средств и тракторов ООО "Телекс-С" по состоянию на 01 июля 2013 года;

5) списка дебиторов поименно с указанием суммы долга по каждому по состоянию на 01 июля 2013 года;

6) списка кредиторов поименно с указанием суммы задолженности по каждому по состоянию на 01 июля 2013 года;

7) бухгалтерских документов, подтверждающих размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы всем работникам ООО "Телекс-С" и отдельной строкой размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы генеральному директору ООО "Телекс-С" за период с 30 ноября 2009 года по ноябрь 2012 года;

8) сведений об объемах выполненных обществом работ в денежном выражении за период с 30 ноября 2009 года по ноябрь 2012 года, отдельно по проектированию и строительству (л. д. 22-24 т. 1).

18 июля 2013 года в ответ на данное требование ООО "Телекс-С" направило Сверкальцевой Т.Т. список учредителей общества и список транспортных средств (л. д. 88-91 т. 1).

Полагая, что общество необоснованно уклоняется от предоставления информации о своей деятельности, Сверкальцева Т.Т. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Телекс-С" и Морозову В.Г. о возложении обязанности в течение 3 дней с момента вынесения решения предоставить следующие документы и материалы:

5) объем выполненных обществом работ в денежном выражении за 2012, отдельно по проектированию и строительству;

12) копию протокола внеочередного общего собрания участников общества N 2 от 30 ноября 2009 года;

13) копию протокола общего собрания участников общества от 30 марта 2012 года;

22) список действующих банковских расчетных счетов ООО "Телекс-С" на 05 и 10 октября 2013 года;

28) бухгалтерские балансы ООО "Телекс-С" согласно требованию пункта 11.2.3 Устава общества за 1, 2 и 3 кварталы 2013 года

на основании статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 4-11, 141-154, 164-166 т. 1).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Сверкальцева Т.Т. является участником ООО "Телекс-С" с долей в уставном капитале общества в размере 23,75 % номинальной стоимостью 9 500 руб. (л. д. 31-50), что ответчиком не оспаривается (статья 65 АПК РФ).

Следовательно, она вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества (пункт 2 названной статьи).

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 4.1-4.2 Устава ООО "Телекс-С" (л. д. 31-43 т. 1).

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Аналогичное положение предусмотрено пунктом 4.3 Устава общества (л. д. 31-43 т. 1).

Заявленное в судебном порядке требование участника к обществу о возложении обязанности на последнее предоставить информацию о деятельности общества может быть удовлетворено в случае, если такой участник предварительно обращался к обществу с соответствующим требованием.

С требованиями о предоставлении документов Сверкальцева Т.Т. обращалась к ООО "Телекс-С" 12 апреля, 31 мая, 25 июня и 05 июля 2013 года (л. д. 13-15, 17-24 т. 1).

Получение данных требований ООО "Телекс-С" не оспаривает (статья 65 АПК РФ). Напротив, на каждое из данных обращений общество сообщало участнику о невозможности представления запрашиваемых им документов по различным причинам (л. д. 16, 77-79, 84-85, 88-92 т. 1).

Доказательства предоставления участнику запрошенных им документов ООО "Телекс-С" в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).

При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Пермского края от 20 ноября 2013 года в обжалуемой части является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ни Налоговым кодексом Российской Федерации, ни ФЗ "О бухгалтерском учете", ни Уставом общества не предусмотрено составление малыми предприятиями, к числу которых относится ООО "Телекс-С", бухгалтерских документов, в частности, расшифровок разделов бухгалтерского баланса, отчетов о движении денежных средств и изменении капитала, списков кредиторов и дебиторов, обязанность представить которые истцу возложена судом на ответчика, подлежит отклонению судом.

В силу абзаца 3 статьи 67 ГК РФ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абзаца 2 пункта 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 участник общества вправе требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно пункту 2 Приказа Минфина России от 02 июля 2010 года N 66н приложениями к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках являются а) форма отчета об изменениях капитала; б) форма отчета о движении денежных средств; в) форма отчета о целевом использовании полученных средств.

Организации - субъекты малого предпринимательства формируют бухгалтерскую отчетность по следующей упрощенной системе:

а) в бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках включаются показатели только по группам статей (без детализации показателей по статьям);

б) в приложениях к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках приводится только наиболее важная информация, без знания которой невозможна оценка финансового положения организации или финансовых результатов ее деятельности.

Организации - субъекты малого предпринимательства вправе формировать представляемую бухгалтерскую отчетность в соответствии с пунктами 1 - 4 настоящего Приказа (пункт 6 названного Приказа).

Вместе с тем, доказательства того, что ООО "Телекс-С" является субъектом малого предпринимательства, равно как и сведения о составе бухгалтерской отчетности данного общества, ответчиком в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).

Утверждение ответчика о том, что в исковом заявлении Сверкальцевой Т.Т. отсутствует требование о предоставлении бухгалтерских документов, подтверждающих размер начисленной и фактически выплаченной заработной платы всем работникам ООО "Телекс-С" и генеральному директору ООО "Телекс-С", опровергается материалами дела (л. д. 4-11, 141-154 т. 1).

Ссылка ООО "Телекс-С" при этом на то, что сведения, касающиеся заработной платы его работников, относятся к персональным данным, распространение которых возможно лишь с согласия самих работников, подлежит отклонению судом.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

При этом, судам следует иметь в виду, что в силу пункта 2 статьи 6 ФЗ от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 15 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Довод ООО "Телекс-С" о том, что протокол общего собрания участников общества от 30 ноября 2009 года не представляет какой-либо ценности с точки зрения анализа по причине истечения сроков давности, отклоняется судом на основании абзаца 2 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144, согласно которому с момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Утверждение ответчика о том, что протокол от 30 марта 2012 года направлен им истцу, доказательства чего имеются в материалах дела, отклоняется судом, поскольку доказательства получения данного документа истцом в материалах дела отсутствуют (статья 65 АПК РФ).

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО "Телекс-С", удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителя, ООО "Телекс-С".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 ноября 2013 года по делу N А50-13874/2013 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л.Ф.Виноградова

Судьи

Р.А. Балдин
Н.П. Григорьева

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.