Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2014 г. N 13АП-27510/13

г. Санкт-Петербург

12 февраля 2014 г.

Дело N А56-38417/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Душечкиной А.И.

при участии:

от истца: Сапрыкина А.В. по доверенности от 24.12.2013 N ИС-22061

от ответчика: 1) Вердникова С.А. по доверенности от 13.11.2013 N Ю-1, 2) Попова В.Г. по доверенности от 19.08.2013 N 167/13

от 3-го лица: Вахрушева В.В. по доверенности от 09.01.2014 N 104

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27510/2013) ООО "Страховое общество "Помощь" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 по делу N А56-38417/2013 (судья Радынов С.В.), принятое

по иску Министерства имущественных отношений Московской области

к 1) Государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр", 2) ООО "Страховое общество "Помощь"

3-е лицо: Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор"

о признании договора недействительным, применении последствий недействительности сделки

установил:

Министерство имущественных отношений Московской области (место нахождения: 143969, Московская обл., г. Реутов, Юбилейный пр., д. 54; ОГРН 1025005245055) (далее - Министерство, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к государственному унитарному предприятию Московской области "Московский областной дорожный центр" (место нахождения: 143400, Московская обл., Красногорский р-н, г. Красногорск, ул. Райцентр, д. 8а, ОГРН 1045004453955) (далее - ГУП МО "МОДЦ", ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью "Страховое общество "Помощь" (место нахождения: 191025, Санкт-Петербург, ул. Рубинштейна, д. 6, офис 8; с 30.01.2014 - 191124, Санкт-Петербург, Синопская наб., д. 50А, лит. А; ОГРН 1037843105233) (далее - ООО "СО "Помощь", ответчик-2) о признании договора страхования N Д06060-18-11 от 08.11.2011 недействительным, о применении последствий недействительности сделки, путем возврата денежных средств в размере 12 279 060 руб. на счет государственного унитарного предприятия Московской области "Московский областной дорожный центр".

В качестве третьего лица, без самостоятельных требований на предмет спора к участию в деле привлечено - Государственное учреждение Московской области "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" (далее - ГУ МО "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор".

Решением суда первой инстанции от 13.11.2013 исковые требования удовлетворены.

В апелляционной жалобе ООО "СО "Помощь", ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно отклонил доводы ООО "СО "Помощь" о пропуске срока исковой давности, поскольку в материалы дела представлены достаточные и допустимые доказательства в обоснование данного обстоятельства. Кроме того, судом при удовлетворении требования Истца о применении последствий недействительности сделки в виде возврата денежных средств не учтены положения пункта 5 Постановления Пленума ВАС Российской Федерации от 14.05.1998 N 9.

В судебном заседании представитель ООО "СО "Помощь" доводы апелляционной жалобы поддержал, представители истца, ответчика - 1, третьего лица доводы, приведенные в апелляционной жалобе, отклонили и просят решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.11.2011 между ГУП МО "МОДЦ" и ГУ МО "Управление автомобильных дорог Московской области "Мосавтодор" был заключен государственный контракт N 0348200049711000037-0234090-02 на выполнение работ для государственных нужд (содержание автомобильных дорог общего пользования) на общую сумму 613 953 000 руб.

08.11.2011 между ГУП МО "МОДЦ" и ООО "СО "Помощь" был заключен договор страхования рисков, связанных с выполнением строительно-монтажных работ N Д06060-18-11, страховая сумма по объекту страхования установлена в размере цены государственного контракта и соответствует 613 953 000 руб. (далее - Договор страхования). Страховая премия по вышеуказанному договору составляет 2% от страховой суммы и равна 12 279 060 руб., которая была перечислена ГУП МО "МОДЦ" на расчетный счет ООО "СО "Помощь" (платежное поручение N 5557 от 22.12.2011).

Полагая, что договор страхования, как крупная сделка, в нарушение положений пункта 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) совершена без согласия собственника имущества ГУП МО "МОДЦ", Министерство обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требования Истца, счел их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. На основании пункта 3 указанной статьи решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия: дает согласие в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Министерство имущественных отношений Московской является исполнительным органом государственной власти Московской области, наделенным правами собственника по управлению, распоряжению, контролю и защите имущества Московской области.

Как установлено судом, договор страхования рисков N Д06060-18-11, подписанный 08.11.2011 между ГУП МО "МОДЦ" и ООО "СО "Помощь", является для ГУП МО "МОДЦ" крупной сделкой, однако согласование на заключение данной сделки ГУП МО "МОДЦ" у Министерства получено не было.

Суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Из представленных в деле документов не следует, что Министерству было известно о заключении ответчиками спорного договора.

Доводы ООО "СО "Помощь" о том, что Министерство должно было узнать о совершенной сделке из представленной бухгалтерской отчетности по итогам 2011 года, то есть не позднее 01.04.2012, а также то, что Министерство было информировано о заключении Договора страхования письмом от 25.04.2012, правомерно отклонены судом первой инстанции.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что согласно копии бухгалтерской отчетности за 2011 год, пояснительной записке к годовому отчету за 2011 год, аудиторскому заключению по финансовой (бухгалтерской) отчетности за 2011 год, сведения о заключении Договора страхования не отражены.

Также судом на основании представленных истцом доказательств установлен факт неполучения Министерством письма ГУП МО "МОДЦ" от 25.04.2012 об уведомлении Министерства о заключении спорного договора.

При таких обстоятельствах, поскольку ООО "СО "Помощь" доказательств, опровергающих вывод суда первой инстанции о том, что Министерство узнало о совершенной сделке лишь 17.01.2013, из письма исполняющего обязанности генерального директора ГУП МО "МОДЦ" Н.Р. Даеева от 14.01.2013 N 14 не представило, то указанный вывод признается судом апелляционной инстанции обоснованным и соответствующим материалам дела.

С исковым заявлением Министерство обратилось в суд 13.07.2013, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, не пропущен.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил положения статьи 174 ГК РФ поскольку представленные ООО "СО "Помощь" письма ГКУ МО УАД МО "Мосавтодор" от 05.04.2012; ГУП МО "МОДЦ" от 06.04.2012, направленное в адрес ГКУ МО УАД МО "Мосавтодор"; от 11.04.2012 ГКУ МО УАД МО "Мосавтодор", направленное в адрес ГУП МО "МОДЦ" об одобрении договора страхования; от 25.04.2012 ГУП МО "МОДЦ", направленное в Министерство, доказывают добросовестность действий ООО "СО "Помощь" по заключению договора страхования и одобрению указанного договора ГУ МО УАД МО "Мосавтодор", которое в соответствии с пунктом 1.4 Устава ГУП МО "МОДЦ" осуществляет права и полномочия собственника в отношении ГУП МО "МОДЦ".

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку согласно абзацу 10 пункта 1.5 Устава ГУП МО "МОДЦ" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия уполномоченного государственного органа.

Частью 1 статьи 8 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлено, что учредителем унитарного предприятия может выступать Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование.

Пунктом 1 Положения о Министерстве имущественных отношений Московской области, утвержденного Постановлением Правительства Московской области от 29.10.2007 N 842/2 установлено, что "Министерство имущественных отношений Московской области (Министерство) является центральным исполнительным органом государственной власти Московской области специальной компетенции, осуществляющим исполнительно-распорядительную деятельность на территории Московской области в сфере имущественно-земельных отношений_".

Пунктом 13.60 Вышеуказанного Положения установлено, что Министерство имущественных отношений Московской области осуществляет согласование совершения государственными унитарными предприятиями Московской области сделок, согласование которых предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Таким образом, только Министерству имущественных отношений Московской области предоставлено право согласовывать крупные сделки, совершаемые ГУП МО "МОДЦ".

При таких обстоятельствах суд, исследовав материалы дела и оценив их в порядке статьи 71 АПК РФ, обоснованно пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным и удовлетворил заявленные требования.

Поскольку апелляционная жалоба не содержит доводов и ссылок на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права при вынесении решения судом апелляционной инстанции не установлено, то оснований для удовлетворения жалобы и отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.11.2013 по делу N А56-38417/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская Е.А. Сомова