|
12 февраля 2014 г.
|
Дело N А04-5484/2011
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 февраля 2014 года.
Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Гетмановой Т.С.
судей Головниной Е.Н., Козловой Т.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликом Е.С.
при участии в заседании:
от ООО "Профиль-Амур": Богдашкин А.С.;
от ип Виноходова Владимира Владимировича: Мкртчян М.Р.;
от ип Осинкина Валентина Викторовича: Осинкин В.В.;
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы
индивидуального предпринимателя Осинкина Валентина Викторовича, индивидуального предпринимателя Виноходова Владимира Владимировича
на решение от 04.10.2013
по делу N А04-5484/2011
Арбитражного суда Амурской области
принятое судьей А.В. Кравцовым
по иску Общества с ограниченной ответственностью "Профиль-Амур";
к Обществу с ограниченной ответственностью "Евгения+" к индивидуальному предпринимателю Виноходову Владимиру Владимировичу, к индивидуальному предпринимателю Осинкину Валентину Викторовичу
о признании сделок недействительными, истребовании имущества из чужого незаконного владения
третьи лица Управление Федеральной государственной службы регистрации, кадастра и картографии по Амурской области; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Амурской области
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Амурской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "ПРОФИЛЬ-АМУР" (далее - ООО "Профиль-Амур") с требованием к Обществу с ограниченной ответственностью "Евгения +" (далее - ООО "Евгения+"), к Индивидуальному предпринимателю Виноходову Владимиру Владимировичу (далее - ИП Виноходов) и к Индивидуальному предпринимателю Осинкину Валентину Викторовичу (далее - ИП Осинкин) о признании недействительными сделок и возврате (истребовании) имущества.
Согласно исковому заявлению требования сформулированы следующим образом:
1. Признать недействительной сделку купли-продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Нагорная, 17, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015:17/11279; земельного участка для автозаправочной станции, общей площадью 3 520 кв.м., расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по контуру квартала 666 Б, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015, заключенную между ООО "Профиль-Амур" и ООО "Евгения+" 28.05.2009 года;
2. Признать недействительной сделку купли-продажи автозаправочной станции, расположенной по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Нагорная, 17, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015:17/11279; земельного участка для автозаправочной станции, общей площадью 3 520 кв.м., расположенного по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по контуру квартала 666 Б, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015, заключенную между ООО "Евгения+" и Виноходовым Владимиром Владимировичем 28.07.2009 года;
3. Истребовать у Индивидуального предпринимателя Осинкина Валентина Викторовича из чужого незаконного владения в пользу ООО "Профиль Амур":
- автозаправочную станцию, расположенную по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, ул. Нагорная, 17, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015:17/11279;
- земельный участок для автозаправочной станции, общей площадью 3 520 кв.м., расположенный по адресу: Амурская область, г. Благовещенск, юго-восточная часть кадастрового квартала, граница которого проходит по контуру квартала 666 Б, кадастровый (или условный) номер 28:01:030009:0015.
В соответствии со ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Амурской области.
Решением от 24.04.2012 суд требования по иску удовлетворил.
Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.
Постановлением Федерального Арбитражного Суда Дальневосточного округа от 05.03.2013 года решение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2012, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 оставлены без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
21.01.2013 года от ответчика - ИП Осинкина Владимира Викторовича поступило заявление о пересмотре решения от 24.04.2012 по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам. В качестве нового обстоятельства заявитель сослался на приговор Благовещенского городского суда от 28.12.2012 по уголовному делу N 1-40/2012 в отношении бывшего руководителя ООО "Профиль - Амур" Б.В. Островского.
Решением от 03.04.2013 Арбитражный суд Амурской области отменил решение Арбитражного суда Амурской области от 24.04.2012 по судебному делу N А04-5484/2011 по правилам главы 37 АПК РФ.
Данный судебный акт оставлен без изменений судами апелляционной и кассационной инстанций.
При рассмотрении спора по вновь открывшимся обстоятельствам, истец, в порядке статьи 49 АПК РФ, уточнил свои требования.
Так, с учетом новых обстоятельств ООО "Профиль-Амур" считает, что сделка купли-продажи от 28.05.2009 года является ничтожной по правилам ст. ст. 10, 168 ГК РФ, в связи с чем, спорное имущество подлежит истребованию у его приобретателя безотносительно вопроса о его добросовестности по правилам ст. ст. 301-302 ГК РФ.
Решением от 04.10.2013 года, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования истца, признав недействительными сделки от 28.05.2009 года и от 28.07.2009 года по отчуждению недвижимого имущества (автозаправочная станция и земельный участок) от ООО "Профиль - Амур" в пользу ООО "Евгения+", и от ООО "Евгения+" в пользу предпринимателя В.В. Виноходова. Так же суд истребовал спорное имущество из незаконного владения у предпринимателей В.В. Виноходова, В.В. Осинкина.
Не согласившись с принятым решением, предприниматели В.В. Виноходов и В.В. Осинкин обратились в суд с апелляционными жалобами (содержание и требование жалоб являются идентичными).
Обосновывая свою позицию, заявители считают, что преступные действия руководителя ООО "Профиль - Амур" нельзя отождествлять с проявлением воли самого юридического лица, в связи с чем, апеллянты не согласны с выводами суда о том, что спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли.
Так же считая себя добросовестными приобретателями, апеллянты указывают на неправильное применение и толкование судом первой инстанции норм материального права (статей 301, 302 ГК РФ).
В судебном заседании, представитель ответчиков (предпринимателей В.В. Виноходова, В.В. Осинкина) поддержал доводы и требования апелляционной жалобы.
По существу своей жалобы дополнительно пояснил суду, что согласно материалам дела отчуждение спорного имущества не являлось для истца крупной сделкой и не повлекло причинение существенного ущерба.
Для подтверждения своей позиции, заявители ходатайствовали о проведении судебной экспертизы с целью установления реальной стоимости спорного имущества по состоянию на май-июль 2009 года (то есть, на момент совершения сделок купли-продажи).
Представить истца (ООО "Профиль - Амур") с жалобой не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения.
Возражая против удовлетворения жалобы, истец указал на нормативную обоснованность своих требований, поскольку при ничтожности сделок, в результате которых имущество выбыло из владения первоначального собственника и находится у третьих лиц (не являвшихся стороной по сделке), применение реституции не возможно. В настоящем случае, истец считает правомерным заявить об истребовании имущества из чужого незаконного владения (ст.301 ГК РФ) или от добросовестного приобретателя (ст. 302 ГК РФ).
Соответчик (ООО "Евгения+") и третье лицо (Управление Росреестра по Амурской области) в заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, отзывов не предоставили.
Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив документы апелляционного производства, арбитражный суд второй инстанции установил следующие обстоятельства.
По договору купли-продажи от 28.05.2009 года истец реализовал в пользу ООО "Евгения+" земельный участок и расположенную на нем АЗС.
Стоимость имущества составила 3 000 000 рублей (2 000 000 руб. - АЗС и 1 000 000 руб. - земельный участок).
В пункте 3. указанного договора обозначено, что продавец - ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" денежные средства в счет уплаты имущества получил и претензий не имеет.
Переход права собственности за покупателем (ООО "Евгения+") зарегистрирован 01.06.2009 года Управлением Росреестра по Амурской области.
По договору от 28.07.2009 года ООО "Евгения+" реализовало спорное имущество предпринимателю В.В. Виноходову по аналогичной цене. При этом п. 3. указанного договора сторонами также обозначено, что продавец денежные средства в уплату стоимости реализованного имущества получил.
По договору от 03.08.2009 указанное имущество (АЗС и земельный участок) от ИП Виноходова В.В. передано в аренду ИП Осинкину В.В.
Согласно материалам дела и пояснениям сторон, указанный договор в ходе совершения исполнительных действий по решению от 24.04.2012 года по настоящему делу, сторонами был расторгнут.
Заявляя о незаконном отчуждении спорного имущества, в связи и преступными действиями бывшего руководителя ООО "Профиль - Амур" (генерального директора Б.В. Островского), истец обратился в суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя требования истца, суд первой инстанции исходил из того, что вышеназванные сделки являются ничтожными в силу положений статьи 168 ГК РФ. При этом суд так же руководствовался нормами статьи 69 АПК РФ.
Так, в силу предписаний ч. 4 ст. 69 АПК РФ вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.
Как следует из материалов дела Приговором Благовещенского городского суда от 28.12.2012 и Кассационным определением Амурского областного суда от 05.03.2013 по делу N 22-365/13 установлен факт исполнения Островским Б.В. в период с 09.09.2008 и по 12.08.2009 функций генерального директора ООО "Профиль-Амур".
Указанные обстоятельства в силу прямого указания закона повторному доказыванию не подлежат. В этой связи доводы ответчика по обстоятельствам, связанным с полномочиями Островского Б.В. как генерального директора 28.05.2009 года значения не имеют.
При изучении регистрационного дела, суд первой инстанции установил, что 28.05.2009 года Островским Б.В. в качестве генерального директора в Управление Росреестра по Амурской области подан комплект документов для регистрации перехода права собственности на ООО "Евгения+" по договору от 28.05.2009 года.
Основанием для продажи имущества являлось решение внеочередного собрания участников ООО "Профиль - Амур", что зафиксировано в протоколе, которым решено реализовать спорное имущество в пользу ООО "Евгения +", образованному в качестве юридического лица 25.05.2009 года.
При этом, предписано Островскому Б.В. в качестве генерального директора ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" заключить соответствующую сделку.
В регистрационном деле имеется протокол внеочередного собрания участников ООО "ПРОФИЛЬ-АМУР" от 28.05.2009 за подписью Аникина В.В. - директора ООО "Евро-Трейд" и секретаря собрания Б.В. Островского.
По результатам проведенной судебной экспертизы установлено, что подпись Аникина В.В. в указанном документе выполнена не Аникиным В.В., а иным лицом.
Из приговора Благовещенского городского суда от 28.12.2012 (Т11, л.д.12) следует, что сделка по отчуждению АЗС и земельного участка под ней 28.05.2009 совершена Островским Б.В. с превышением должностных полномочий, при этом подсудимый преследовал личную выгоду при совершении указанных действий, т.е. сделка явилась результатом преступной деятельности директора общества.
Правилами ст. 10 ГК РФ в редакции на момент совершения сделки предусматривалось, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Пунктами 1, 3 ст. 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.
Оценивая обстоятельства дела в соответствии с вышеназванными правовыми нормами, суд пришел к выводу, что несоответствие сделки закону влечет к признанию ее ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ.
Так, суд первой инстанции указал, что генеральный директор общества должен по факту действовать в интересах участников общества (учредителей), а не своих личных, а при установленных нарушениях суд считает, что сделка от 28.05.2009 по отчуждению спорного имущества в пользу ООО "Евгения+", явилась результатом преступных действий генерального директора продавца.
В связи с чем, в порядке статьи 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной) и не может быть легализована в силу каких-либо причин, равно как и ее последствия.
Поскольку применительно к правилам ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, суд считает, что у ООО "Евгения+" не возникло право собственности на АЗС и земельный участок по договору от 28.05.2009 года, заключенному с ООО "Профиль-Амур".
Исходя из чего, суд первой инстанции правомерно заключил, что по правилам статей 209 и 168 ГК РФ договор купли-продажи указанного имущества от 28.07.2009 года, заключенный между ООО "Евгения+", не являвшегося на момент регистрации перехода права собственником имущества (либо его законным владельцем по иным основаниям), и ИП Виноходовым также является недействительным.
В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, предприниматель В.В. Осинкин подтвердил факт прекращения аренды в отношении спорного имущества, имевшей место на основании заключенного с предпринимателем В.В. Виноходовым договора от 03.08.2009 года. Таким образом, дополнительно подтвердил то обстоятельство, что к спорному имуществу не имеет отношения.
При этом, доказательств того, что указанное имущество находится в исключительном владении кого-либо из конкретных предпринимателей в дело не представлено.
При таком положении дел, требование истца о возврате имущества из чужого незаконного пользования (от предпринимателя В.В. Осинкина) и от добросовестного приобретателя (предпринимателя В.В. Виноходова) является правомерным.
Возражения заявителей жалобы о неправомерности применения положений статей 301, 302 ГК РФ апелляционным судом не принимаются в силу следующего.
В силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в Постановлении от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, правила о последствиях недействительности сделки должны применяться в нормативном единстве с положениями статьи 302 ГК РФ.
В подобном случае, применение последствий недействительности сделки не ставится в зависимость от добросовестности сторон такой сделки. В случае предъявления одной стороной сделки к другой иска о применении последствий недействительности данной сделки возражение ответчика о его
