Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2014 г. N 12АП-388/14

г. Саратов

18 февраля 2014 г.

Дело N А57-12490/10

Резолютивная часть постановления объявлена "11" февраля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен "18" февраля 2014 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Самохваловой А.Ю.,

судей Агибаловой Г.И., Грабко О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильиной С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", г. Балашов, Саратовская область (ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179)

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу N А57-12490/2010, судья Чирков О. Г.,

об отказе в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс", г. Балашов, Саратовская область (ОГРН 1106440000534, ИНН 6440021179) об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 года по делу N А57-12490/2010,

при участии в судебном заседании представителей:

конкурсного управляющего ООО "Балашов-зерно" Ивановой Н.Е. - Шапошниковой О.П., действующей на основании доверенности от 09.04.2013, Гурьевой С.П., действующей на основании доверенности от 26.11.2013,

ООО "Аграрный Альянс" Тарасовой О.Г., действующей на основании доверенности от 10.06.2011, Атапина А.А., действующего на основании доверенности от 12.12.2013,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 06 октября 2011 года по делу N А57-12490/2010 общество с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" признано несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20 ноября 2012 года конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" утверждена Иванова Наталья Евгеньевна, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Развитие".

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2013 года по делу N А57-12490/2010 удовлетворено заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Натальи Евгеньевны о принятии обеспечительных мер. Обществу с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" запрещено реализовывать права арендатора: по соглашению от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 (дата государственной регистрации 12.04.2012 г. за N 64- 64-28/012/2012-292, зарегистрирован УФРС по Саратовской области); по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 по земельному участку с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования (дата государственной регистрации 17.02.2009 за N 64-64-27/009/2009-214, зарегистрирован УФРС по Саратовской области). А именно заключать договора субаренды, давать согласие на изменение и/или уточнение условий договоров и совершать любые действия, связанные с изменением и/или уточнением договоров, давать согласие на досрочное расторжение договоров и досрочно расторгать договора, проводить собрания в отношении земельного участка с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования. Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области и его территориальным органам запрещено совершать регистрационные действия, связанные с регистрацией прекращения и/или изменения прав арендатора в отношении договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 по земельному участку с кадастровым номером N 64:06:160701:0045, расположенному по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования (дата государственной регистрации 17.02.2009 за N 64-64-27/009/2009-214, зарегистрирован УФРС по Саратовской области).

09 декабря 2013 года в Арбитражный суд Саратовской области поступило ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2013 года.

Определением от 23 декабря 2013 года Арбитражный суд Саратовской области отказал в удовлетворении заявленного обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" ходатайства об отмене обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Саратовской области от 28.11.2013 по делу N А57-12490/2010.

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, имеющимися в материалах дела.

Принимая во внимание положения ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п. п. 4 - 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 февраля 2011 года N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" суд апелляционной инстанции также полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие указанных лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

Из материалов дела следует, что в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" Ивановой Н.Е. о признании недействительным: соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 10 296 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер: 64:06:160701:0045. Признании недействительными государственные регистрационные записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от12.04.2012 N 64-64-28/012/2011-292 по государственной регистрации соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на сторон арендодателей от 03.09.2008. Восстановлении права арендатора в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним общества с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" по соглашению N 1 о передачи прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008.

Арбитражный суд Саратовской области, отказывая в удовлетворении ходатайства ООО "Аграрный Альянс" об отмене обеспечительных мер, пришел к выводу, что обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются соразмерной заявленному требованию и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения ущерба обществу с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" и его кредиторам.

Кроме того, как указал суд первой инстанции, ООО "Аграрный Альянс" не обоснована необходимость отмены обеспечительных мер.

Апелляционная коллегия считает позицию суда первой инстанции обоснованной и подтвержденной материалами дела в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер, после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратится с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке, предусмотренном статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 настоящего постановления. С учетом сбалансированной оценке доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, законом не предусмотрен. Вместе с тем из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом всех обстоятельств дела.

Частью 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами могут быть наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящиеся у него или других лиц.

Пункт 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

При этом в соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" обеспечительные меры принимаются при наличии хотя бы одного из условий, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о примени обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

По смыслу арбитражного процессуального законодательства основной целью принятия обеспечительных мер является укрепление гарантией реального исполнения решения. Однако при этом необходимо учитывать соблюдение баланса интересов сторон по делу. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд, исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску, должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

В силу пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О принятии арбитражными судами обеспечительных мер" затруднительный характер исполнения судебного акта или невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. Арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных статьей 61.2 или статьей 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с будущим оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и запрет или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснил, что при принятии решения о принятии обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен оценивать обоснованность доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер с учетом критериев разумности и обоснованности требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятности причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращения нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценка необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств, положенных в обоснование заявления о принятии мер.

Предметом рассмотрения данного обособленного спора является заявление конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" о признании недействительным соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью 10 296 000 кв.м, расположенный по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского муниципального образования, кадастровый номер: 64:06:160701:0045.

Из материалов дела следует, что 18 октября 2013 года в Саратовской областной газете было опубликовано сообщение о назначении на 29 ноября 2013 года на 10:00 общего собрания участников общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский р-н, территория Малосеменовского МО с повесткой дня: утверждение проекта межевания земельного участка; утверждение перечня собственников образуемого земельного участка и размеров их долей в праве общей собственности, образуемого в соответствии с проектом межевания земельного участка; выбор лица, уполномоченного общим собранием, действовать от имени участников долевой собственности без доверенности, в том числе об объеме и сроках таких полномочий; расторжение договора аренды на земельный участок с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО; рассмотрение вопроса о заключении соглашения о порядке владения, пользования земельным участком с кадастровым номером 64:06:160701:0045, расположенного по адресу: Саратовская область, Балашовский район, территория Малосеменовского МО.

Общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" в апелляционной жалобе и в заявленном ходатайстве указывает, что обеспечительные меры принятые судом первой инстанции нарушают его права, как участника общей долевой собственности, владеющего 82/99 долями в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 64:06:160701:0045.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, пришла к выводу, что есть основания полагать, что общество с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" может произвести расторжение договора аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности, при множественности лиц на стороне арендодателей от 03.09.2008 и заключить новые договоры аренды и субаренды на вышеуказанные земельные участки, что сделает невозможным исполнение решения суда по данному спору.

В суде апелляционной инстанции конкурсным управляющим ООО "Балашов-Зерно" представлена копия протокола от 29.11.2013 общего собрания участников общей долевой собственности земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 64:06:160701:45.

Из протокола от 29.11.2013 следует, что участниками данного собрания принято решение об изменении срока действия договора от 03.09.2008 аренды земельного участка, находящегося в долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателей до 31.12.2013. Составлено дополнительное соглашение от 11.12.2013 к договору аренды от 03.09.2013 об изменение срока действия договора.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 28 ноября 2013 года по делу N А57-12490/2010 не препятствуют реализации обществом с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" прав на земельные участки, как собственника, поскольку принятыми обеспечительными мерами наложен запрет только на прекращение или изменение прав арендатора.

Отмена принятой по делу обеспечительной меры может затруднить или приведет к невозможности исполнения судного акта по настоящему делу, в случае удовлетворения требований конкурсного управляющего ООО "Балашов-Зерно" о признании недействительным соглашения от 10.04.2012 о замене стороны в договоре аренды земельного участка.

Кроме того, данная мера по обеспечению иска является временной и применяется до рассмотрения спора по существу.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, приходит к выводу, что принятые судом обеспечительные меры связаны с предметом спора, направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, являются соразмерной заявленному требованию и достаточной для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения причинения ущерба обществу с ограниченной ответственностью "Балашов-Зерно" и его кредиторам.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для отмены принятых по делу обеспечительных мер.

Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры правомерны, а ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Аграрный Альянс" об отмене принятых по делу обеспечительных мер не обосновано.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Следует отметить, что доводы апелляционной жалобы не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены которого не имеется.

Руководствуясь статьями 188, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 23 декабря 2013 года по делу N А57-12490/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд 1-ой инстанции, вынесший определение.

Председательствующий

А.Ю. Самохвалова

Судьи

Г.И. Агибалова О.В. Грабко