Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 февраля 2014 г. N 14АП-12063/13

г. Вологда

20 февраля 2014 г.

Дело N А66-12074/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2014 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 февраля 2014 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г., при ведении протокола секретарем судебного заседания Пресновой Е.Д.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" представителя Девина В.В. по доверенности от 01.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" на определение Арбитражного суда Тверской области от 09 декабря 2013 года по делу N А66-12074/2010 (судья Матвеев А.В.),

установил:

определением от 02.12.2010 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Тверской области (далее - уполномоченный орган) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ИнтерЛес" (ОГРН 1046910007660, далее - Общество, должник).

Определением от 26.01.2011 требования уполномоченного органа признаны обоснованными и в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества назначен Чесноков Андрей Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано временным управляющим в газете "КоммерсантЪ" 12.02.2011.

Решением суда от 11.07.2011 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Андрей Александрович.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Тверьнефтехимресурсы" и конкурсный управляющий Чесноков А.А. 25.09.2013 и 11.10.2013 обратились в суд с заявлениями о признании недействительным решения, принятого кредиторами должника на собрании, состоявшемся 25.09.2013 по дополнительному вопросу, включенному в повестку дня собрания.

Определением от 09.12.2013 заявления общества с ограниченной ответственностью "Тверьнефтехимресурсы" и конкурсного управляющего Общества удовлетворены. Признано недействительным решение, принятое кредиторами Общества на собрании, состоявшемся 25.09.2013 по дополнительному вопросу, включенному в повестку дня.

Конкурсный кредитор должника - общество с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" (далее - ООО "Лентранслизинг") с указанным определением не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что конкурсные кредиторы должника были ознакомлены с текстом окончательного мирового соглашения, знакомы с его содержанием и условиями заключения предлагаемой сделки, что свидетельствует об отсутствии нарушений прав конкурсных кредиторов должника при принятии решения на собрании кредиторов Общества 25.09.2013. Мировое соглашение порождает права и обязанности только после его утверждения арбитражным судом и само по себе не может нарушать права конкурсного управляющего должника. Кроме того, судом первой инстанции не учтена компетенция собрания кредиторов и конкурсного управляющего.

Представитель ООО "Лентранслизинг" в судебном заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Тверьнефтехимресурсы" в отзыве на апелляционную жалобу также возражало относительно ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, конкурсным управляющим должника Чесноковым А.А. созвано и проведено 25.09.2013 собрание кредиторов Общества.

В данном собрании приняли участие с правом голоса: ООО "Лентранслизинг", общество с ограниченной ответственностью "Севертехнология", общество с ограниченной ответственностью "Тверьнефтехимресурсы"; без права голоса: Шатрова Ю.Д., открытое акционерное общество "Россельхозбанк" в лице Тверского регионального отделения. Общая сумма требований кредиторов с правом голоса составляет 6 692 282 руб. 89 коп. или 93,5 % от числа признанных кредиторов с правом голоса.

В повестку дня данного собрания, в числе прочих, по заявке ООО "Лентранслизинг", включен дополнительный вопрос об утверждении мирового соглашения в рамках дела N А56-2589/2013, рассматриваемого Арбитражным судом Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ООО "ИнтерЛес" о взыскании с ООО "Лентранслизинг" 10 265 946 руб. 87 коп. неосновательного обогащения и 1 764 459 руб. 62 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

По итогам голосования по данному вопросу кредиторами должника (ООО ""Лентранслизинг", обладающим большинством голосов) принято положительное решение.

Кредитор ООО "Тверьнефтехимресурсы" и конкурсный управляющий должника считая, что решение собрания кредиторов по дополнительному вопросу о заключении мирового соглашения по делу N А56-2589/2013 нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, обратились в Арбитражный суд Тверской области с данными заявлениями, удовлетворенными судом первой инстанции в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом.

В соответствии с положениями пункта 4 статьи 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Учитывая изложенное, при рассмотрении вопроса о признании недействительными решений собрания кредиторов необходимо установить, нарушены ли права и законные интересы заявителя оспариваемым решением собрания кредиторов, либо нарушены ли пределы компетенции собрания кредиторов.

Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

В силу положений статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Как уже указывалось выше, в собрании кредиторов от 25.09.2013 принимали участие и голосовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов должника в количестве 93,5 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов. Таким образом, кворум, необходимый для признания собрания кредиторов правомочным, имелся. Решение дополнительному вопросу повестки дня принято большинством голосов.

Как следует из протокола собрания кредиторов должника от 25.09.2013, решение об утверждении мирового соглашения по делу N А56-25809/2013 принято конкурсным кредитором, обладающим большинством голосов - ООО "Лентранслизинг" (70,87 %) и одновременно являющимся ответчиком по делу N А56-25809/2013. Остальные кредиторы с правом голоса - общество с ограниченной ответственностью "Севертехнология" и общество с ограниченной ответственностью "Тверьнефтехимресуры" (29,13%) проголосовали против утверждения мирового соглашения делу N А56-25809/2013.

Судом первой инстанции верно отмечено, что по своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ), вследствие чего принимая решение о заключении должником и ООО "Лентранслизинг" такой сделки, иные кредиторы должника должны знать о содержании данной сделки, о правах и обязанностях, которые она порождает с момента ее утверждения судом.

Поскольку на момент принятия решения от 25.09.2013 по дополнительному вопросу повестки дня, собранию кредиторов должника ООО "Лентранслизинг" был представлен текст мирового соглашения отличный от текста мирового соглашения, направленного в адрес ООО "Тверьнефтехимресурсы", конкурсного управляющего должника, иных кредиторов, а утверждаемый текст мирового соглашения не был доведен до сведения присутствующих на собрании лиц, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

Аргументы апеллянта о том, что конкурсные кредиторы должника были ознакомлены с текстом окончательного мирового соглашения, знакомы с его содержанием и условиями заключения предлагаемой сделки, отклоняются как основанные на предположениях и не подтвержденные документально.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Тверской области от 09 декабря 2013 года по делу N А66-12074/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лентранслизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Н. Виноградов

Судьи

С.В. Козлова О.Г. Писарева