Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 февраля 2014 г. N 13АП-2376/14

г. Санкт-Петербург

28 февраля 2014 г.

Дело N А56-52103/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тойвонена И.Ю.

судей Глазкова Е.Г., Медведевой И.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от истца (заявителя): Аверьянов В.С. по доверенности от 21.12.2012

от ответчика: Муанга Д.Г. по доверенности от 01.09.2013, Сивков А.В. по доверенности от 01.01.2014

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2376/2014) QCR 1 GmbH (Компании "Кью Си Ар 1 ГмбХ")

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-52103/2013 (судья Покровский С.С.), принятое

по иску QCR 1 GmbH (Компания "Кью Си Ар 1 ГмбХ")

к ОАО "Парнас-М"

об оспаривании решений совета директоров

установил:

Компания "Кью Си Ар 1 ГмбХ" (далее - компания, истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым требованием о признании недействительными всех решений совета директоров ОАО "Парнас-М" (далее - общество, ответчик), принятых в заседании 03 июня 2013 года и оформленных протоколом от 05.06.2013 N 126.

Определением от 18.12.2013 иск оставлен без рассмотрения.

В апелляционной жалобе истец просит данный судебный акт отменить, направив вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции (просительная часть уточнена представителем в судебном заседании), поскольку, по его мнению, определение суда является незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением и неправильном применении норм процессуального права. В обоснование своих доводов указывает на то, что оспариваемое решение Совета директоров принято с нарушением закона, поскольку на дату его принятия отсутствовало волеизъявление внешнего управляющего о его созыве и проведении собрания; с учетом положений п.8 ст.68 Закона об ОАО оспариваемые решения, принятые с нарушением компетенции Совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке; положения ГК РФ в редакции от 07.05.2013 N 100-ФЗ не могут применяться, в том числе, согласно п.3 ст.3 ФЗ N 100-ФЗ от 07.05.2013, к правоотношениям, возникшим до вступления в силу данного закона; в рассматриваемой ситуации не применимы положения ч.4, 5 ст. 225.16 АПК РФ, так как истец отстаивает в суде только свои интересы и права; ссылка суда на акционерный договор от 04.07.2005 немотивированна и необоснованна. Податель жалобы считает, что сама по себе подача иска членом Совета директоров (Райнхардом Кольайком) не лишает истца права на самостоятельное обращение в суд за защитой своих законных прав и интересов. Суд имел возможность объединить иск компании с иском одного из его участников (А56-42536/2013), притом, что на дату вынесения резолютивной части по настоящему делу спор в деле А56-42536/2013 был рассмотрен по существу, а потому компания утратила возможность на присоединение к требованиям, заявленным в деле А56-42536/2013.

Ответчик в отзыве просит оставить определение суда без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Представитель компании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал. Просил судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Под заинтересованным лицом понимается лицо, утверждающее о нарушении либо оспаривании его прав и законных интересов. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, предъявленный им иск выступает средством защиты его нарушенного права.

Из доводов искового заявления и апелляционной жалобы следует, что иск основан на нормах статьи 94 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован доводами о созыве заседания совета директоров неуполномоченным лицом, неизвещении о заседании членов совета директоров Р.Кольайка и Г.В. Груздкова, а также компании, что нарушило право последней на участие в управлении обществом.

Таким образом, заявленные исковые требования направлены на защиту собственных законных интересов компании, а не в защиту группы лиц, на что ошибочно указано судом со ссылкой на нормы Главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), введенной Федеральным законом от 07.05.2013 N 100-ФЗ и вступившей в силу с 01 сентября 2013 года. При этом, апелляционный суд соглашается с доводам подателя жалобы о том, что положения Главы 9.1 ГК РФ в указанной редакции не могут применяться к рассматриваемым спорным правоотношениям согласно п.3 ст.3 ФЗ N 100-ФЗ от 07.05.2013, поскольку возникли до вступления в силу данного закона.

Материалы дела подтверждают наличие у компании статуса акционера ОАО "Парнас-М", и, следовательно, ее право на возможность подачи исков о признании недействительными решений органов управления общества. Из текста решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.11.2013 по делу N А56-42536/2013 не усматривается, что компания в рамках указанного дела является лицом, участвующим в деле, равно как и о ее привлечении в качестве третьего лица, а потому само по себе оспаривание решений Совета директоров Райнхардом Кольайком не лишает компанию возможности самостоятельного обращения в суд, если она полагает, что ее права и законные интересы нарушены. Вопрос об окончательном разрешении судом данного заявления может зависеть как от последующего волеизъявления самого заявителя, так и посредством установления судом оснований, требующих процессуального и материально-правового реагирования на заявленные истцом требования, учитывая, в том числе, и результаты рассмотрения иного арбитражного дела (А56-42536/2013).

Учитывая вышеизложенное, апелляционный суд полагает, что положения части 4 статьи 225.16 АПК РФ к рассматриваемой ситуации не применимы, поскольку исходя из ее смысла данный порядок применим в случае, если иск по другому делу заявлен в защиту прав и интересов группы лиц (с тем условием, что лицо обязательно должно быть участником спорного правоотношения), но дело А56-42536/2013 возбуждено на основании индивидуального иска, поданного в общем порядке в защиту нарушенного права Райнхарда Кольайка, а не по правилам гл. 28.2 АПК РФ в защиту конкретно определенной группы лиц.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что иск компании подлежит оставлению без рассмотрения, поскольку требования о недействительности решения Совета директоров общества от 03.06.2013, заявленные Р.Кольайком в деле N А56-42536/2013, тождественны заявленным компанией в настоящем деле, а потому компания должна была вступить в возбужденный спор в рамках дела N А56-42536/2013, а не инициировать собственное судебное разбирательство по тождественному требованию, не соответствует нормам процессуального права, в связи с чем, определение суда подлежит отмене, с направлением дела на рассмотрение в суд первой инстанции.

Расходы по апелляционной жалобе, понесенные ее подателем, подлежат возмещению за счет ответчика в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2013 по делу N А56-52103/2013 отменить.

Направить вопрос на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Взыскать с открытого акционерного общества "Парнас-М" (ОГРН 1027801548301, 194292, Санкт-Петербург Город, 8-й Верхний Переулок, 4) в пользу QCR 1 GmbH (Компании "Кью Си Ар 1 ГмбХ") (зарегистрированная по законодательству ФРГ по адресу: Гамбургер Аллее 4, 60486, Франкфурт, Федеративная Республика Германия, адрес на территории РФ: 191025, Санкт-Петербург, ул.Стремянная, д.10, офис 26) 2000 руб. - в счет возмещения судебных расходов по госпошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

Е.Г. Глазков И.Г. Медведева