Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 3 марта 2014 г. N 04АП-4141/10

г. Чита

3 марта 2014 г.

Дело N А19-7521/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2014.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2014.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Барковской, судей: О.А. Куклина, К.Н. Даровских

при ведении протокола судебного заседания секретарем Коробейниковой О.О.

при участии в судебном заседании:

лица, участвующие в деле: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Юникс" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2013 года по делу N А19-7521/2010 по заявлению Сажина Андрея Валерьевича о процессуальном правопреемстве по делу по заявлению ООО "КОМПАНИЯ ФИТОС" о признании закрытого акционерного общества "Юникс" (адрес: 665130, Иркутская область, Нижнеудинский район, п. Шумский, ул. Заводская, 31; ИНН 3835020073, ОГРН 1023801892762) несостоятельным (банкротом),

принятое судьей Рупаковой Е.В.,

установил:

На основании заявления общества с ограниченной ответственностью "Компания ФИТОС" определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2010 в отношении ЗАО "Юникс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Прудкий П.И.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 производство по делу N А19-7521/10-73 о признании ЗАО "Юникс" несостоятельным (банкротом) прекращено в связи с утверждением мирового соглашения, заключенного между ЗАО "Юникс" и конкурсными кредиторами: Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Иркутской области, Комитет по управлению муниципальным имуществом администрации муниципального района муниципального образования "Нижнеудиский район", общество с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ ФИТОС", общество с ограниченной ответственностью "Иркутская снабженческая компания", именуемые совместно Кредиторы.

Сажин Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просил произвести замену кредитора общества с ограниченной ответственностью "Компания ФИТОС" на правопреемника Сажина А.В. с суммой 75 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2013 года заявление удовлетворено.

Должник - ЗАО "Юникс", не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, производство по заявлению прекратить.

Общество со ссылкой на определение ВАС РФ от 14.09.2010 N ВАС-10257/10 полагает, что после прекращения производства по делу о банкротстве ходатайство о замене стороны в порядке процессуального правопреемства не может быть рассмотрено и подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом указывает, что договор уступки прав требований между Сажиным А.В. и Заречной Т.А. не влечет перехода права ввиду отсутствия статуса кредитора Заречной Т.А.

В обоснование своей правовой позиции в дополнениях к апелляционной жалобе апеллянт приводит судебную практику, прилагая копии судебных актов. Указанные судебные акты возвращаются заявителю апелляционной жалобы, поскольку размещены на общедоступном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети интернет.

Лица в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Иркутской области от 31.05.2010 в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО "Юникс" включено требование ООО "Компания ФИТОС" в размере 75 000 000 руб. - непогашенной вексельной задолженности.

19.04.2012 между ООО "Компания ФИТОС" (Цедент) и Заречной Т.А. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО "Юникс" в размере 75 000 000 руб., возникшее на основании простого векселя, подтвержденное решением Постоянно действующего третейского суда при ООО "Правовое дело" от 08.10.2009 по делу N 2009-10/05, определением Арбитражного суда Иркутской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 17.02.2010 дело N А19-2319/10-10, а также мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 по делу NА19-7521/10-73.

Впоследствии 01.07.2013 между Заречной Т.А. (Цедент) и Сажиным А.В. (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования, согласно которому Цедент уступил Цессионарию право требования к ЗАО "Юникс" в размере 75 000 000 руб., возникшее на основании простого векселя, подтвержденное решением Постоянно действующего третейского суда при ООО "Правовое дело" от 08.10.2009 по делу N 2009-10/05, определением Арбитражного суда Иркутской области о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 17.02.2010 дело N А19-2319/10-10, а также мировым соглашением, утвержденным определением Арбитражного суда Иркутской области от 28.06.2011 по делу NА19-7521/10-73.

Из дат указанных договоров уступки прав требования очевидно усматривается, что они заключены после утверждения судом мирового соглашения.

По актам приема-передачи от 19.04.2012, от 01.07.2013 Цедент передал Цессионарию документы, подтверждающие право требования к ЗАО "Юникс" в размере 75 000 000 руб.

ЗАО "Юникс" уведомлено о состоявшихся уступках и переходе прав требования к Заречной Т.А. и Сажину А.В. соответственно, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела уведомления.

Из квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.04.2012 на сумму 100 000 руб. и расписки Заречной Т.А. от 01.07.2013 о получении ею денежных средств в размере 200 000 руб. в счет уступаемого права требования, усматривается, что произведена оплата по указанным договорам.

При разрешении заявления Сажина А.В. суд первой инстанции, руководствуясь статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о его обоснованности в связи с заключением договора уступки требования от 01.07.2013.

Оснований для переоценки данного вывода суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (в частности, уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла нормы статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие истца из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Процессуальное правопреемство является следствием установления, прежде всего, факта выбытия стороны в материальном правоотношении.

Из содержания главы 24 "Перемена лиц в обязательстве" Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что уступка права (требования) является переменой лиц в обязательстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, из которой следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Таким образом, по общему правилу при передаче права (требования) по договору цессии объем прав, переходящих к цессионарию, может определяться договором. Если соответствующее условие в договоре отсутствует, действует указанная норма о полном переходе к цессионарию всех прав по договору.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд, устанавливающий процессуальное правопреемство, проверяет наличие оснований для правопреемства и их соответствие закону, оценивая доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом представленных в материалы дела доказательств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что уступки прав требования по договорам от 19.04.2012, от 01.07.2013 произведены сторонами в соответствии с положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договоры уступки прав требования не противоречат закону, иным правовым актам, а форма уступок прав требования соответствует статье 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы ЗАО "Юникс" о невозможности процессуального правопреемства в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Юникс" были предметом рассмотрения суда первой инстанции и правомерно отклонены в связи с тем, что Гражданский кодекс Российской Федерации не содержит запрета уступки права требования после заключения мирового соглашения и замены кредитора (взыскателя) в условиях мирового соглашения.

Тот факт, что статьей 57 Закона о банкротстве предусмотрено прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не может служить основанием для отказа в замене кредитора в мировом соглашении, поскольку условия мирового соглашения продолжают исполняться и после прекращения производства по делу о банкротстве, в рамках которого оно заключалось.

Поскольку материалами дела подтверждается, что по договорам цессии права требования принадлежащее кредитору - ООО "Компания ФИТОС" - право требования к должнику (ЗАО "Юникс") задолженности перешло к Заречной Т.А., а в последующем к Сажину А.В., доказательств исполнения на дату рассмотрения дела в суде первой инстанции и в суде апелляционной инстанции суду не представлено, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу о правомерности удовлетворения судом первой инстанции заявления Сажина А.В. о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, и у суда первой инстанции, и у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для прекращения производства по заявлению о процессуальном правопреемстве.

Довод апелляционной жалобы о том, что Заречная Т.А. не обращалась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, что исключает осуществить это действие новому кредитору, также отклоняется апелляционной коллегией, поскольку при наличии достаточных доказательств перехода требования кредитора к другому лицу законодатель не предъявляет требования об обязательной предварительной замене предыдущего кредитора в обязательстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, не соответствуют фактическим обстоятельствам, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Таким образом, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, подлежит оставлению без изменения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 31 октября 2013 года по делу N А19-7521/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия.

Председательствующий

О.В. Барковская

Судьи

К.Н. Даровских О.А. Куклин