Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2014 г. N 18АП-739/14

г. Челябинск

14 марта 2014 г.

Дело N А07-1081/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2014 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2014 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Богдановской Г.Н.,

судей Ермолаевой Л.П., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конновой Н.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа" и общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 по делу N А07-1081/2013 (судья Архиереев Н.В.).

В заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" - Могилевский Г.А. (доверенность от 11.03.2014),

общества с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа" - Мингазетдинов А.А. (доверенность от 01.02.2014),

Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Республике Башкортостан - Шарипова Е.М. (доверенность от 09.01.2014),

открытого акционерного общества "Уфимский тепловозоремонтный завод" - Гарипова Р.Р. (доверенность от 09.01.2014), Покусаев И.Б. (доверенность от 06.03.2014),

Федерального агентства по управлению государственным имуществом - Ключарева М.А. (доверенность от 06.03.2014).

Общество с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа" (далее - ООО "Ин-групп-Уфа", истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Уфимский тепловозоремонтный завод" (далее - ОАО "УТРЗ", ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка, категория земель: земли поселений, общей площадью 44 985 кв.м., расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, кадастровый номер 02:55:010715:0012, по цене и на условиях аукциона и протокола N 2 от 26.11.2012 об итогах открытого аукциона по продаже имущества ОАО "УТРЗ" (с учетом уточнения исковых требований, т. 3 л.д. 49-50).

ОАО "УТРЗ" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным исковым заявлением к ООО "Ин-групп-Уфа", обществу с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" (далее - ООО "Южноуральские ресурсы", организатор торгов) о признании торгов по продаже земельного участка общей площадью 44 985 кв.м., расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, кадастровый номер 02:55:010715:0012, недействительными (с учетом уточнения встречных исковых требований, т. 4 л.д. 141-143).

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая Управляющая компания" (далее - ООО "Агрохимическая Управляющая компания") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ОАО "УТРЗ", ООО "Южноуральские ресурсы" и ООО "Ин-групп-Уфа" о признании недействительными торгов, состоявшихся 26.11.2012 в форме открытого аукциона, по продаже недвижимого имущества ОАО "УТРЗ" - земельного участка, категория земель: земли поселений, общей площадью 44 985 кв.м., расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, кадастровый номер 02:55:010715:0012.

Определением суда от 21.03.2013 дела по вышеуказанным исковым заявлениям объединены в одно производство (т. 3 л.д. 24-25).

Определением суда от 21.05.2013 общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РЕМ-Сервис" (далее - ООО "Управляющая компания "РЕМ-Сервис") привлечено к участию в деле в качестве соистца по встречному иску ОАО "УТРЗ" к ООО "Ин-групп-Уфа", ООО "Южноуральские ресурсы" о признании торгов по продаже земельного участка недействительными (т. 4 л.д. 105-106).

Кроме того, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан (далее - Управление Росимущества в Республике Башкортостан), Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (далее - Росимущество), саморегулируемая организация "Российское общество оценщиков", оценщик Гильманова А.Г., Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии".

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 (резолютивная часть от 06.12.2013) в удовлетворении исковых требований ООО "Агрохимическая Управляющая компания", ООО "Управляющая компания "РЕМ-Сервис", ООО "Ин-групп-Уфа" отказано. Встречные исковые требования ОАО "УТРЗ" удовлетворены, признаны недействительными торги в форме открытого аукциона, оформленные протоколом N 2 от 26.11.2012, по продаже недвижимого имущества ОАО "УТРЗ" - земельного участка, категория земель: земли поселений, общей площадью 44 985 кв.м, расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д.156, кадастровый номер 02:55:010715:0012.

С указанным решением не согласились ООО "Ин-групп-Уфа" и ООО "Южноуральские ресурсы" (далее - податели апелляционной жалобы, апеллянты), в апелляционных жалобах просят отменить (изменить) решение суда, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Ин-групп-Уфа" ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Апеллянт полагает, что в материалы дела не представлено доказательств нарушения действующего законодательства при проведении торгов и нарушения порядка их проведения, а также доказательств нарушения прав и законных интересов ОАО "УТРЗ". Решение о проведении торгов было принято самим собственником, ввиду чего он при отсутствии правовых оснований оспаривает проведённые по его инициативе торги, из чего усматривается злоупотребление правом директором общества. В нарушение ст. 71, ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) данное обстоятельство судом не оценено и в мотивировочной части решения не изложены мотивы признания судом данного обстоятельства.

Вывод суда об отсутствии у организатора торгов полномочий по продаже имущества на торгах ввиду поступившего в его адрес письма собственника имущества о приостановлении проведения торгов не основан на нормах ст. 977 и п. 3 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Так, норма п. 3 ст. 448 ГК РФ предоставляет право на отказ от торгов организатору торгов, каковым собственник имущества не является и на основании данной нормы у суда отсутствовали основания для вывода о недействительности проведённых торгов. Судом также не дана оценка направленному собственником в адрес организатора торгов письму о приостановлении торгов, из которого усматривается причина их приостановления - наличие поручения Росимущества. Однако указанное поручение не было представлено в материалы дела, из письменных доказательств следует, что Росимущество не ссылалось на наличие обстоятельств, препятствующих проведению торгов, а истцом не обоснованно, по каким основаниям и причинам он принял решение о приостановлении проведения торгов. Ссылки суда на норму ст. 997 ГК РФ в обоснование правомерности направленного в адрес организатора торгов письма о приостановлении торгов апеллянт считает необоснованной, поскольку надлежащего уведомления от ОАО "УТРЗ" о прекращении договора поручения с организатором торгов не имеется, ввиду чего вывод суда первой инстанции о прекращении договора поручения является необоснованным. Кроме того, судом не принято во внимание, что названное письмо подписано неуполномоченным лицом, поскольку согласно Уставу ОАО "УТРЗ" и нормам ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" генеральный директор ОАО "УТРЗ" подотчетен совету директоров и собранию акционеров общества, а в силу ст. ст. 19, 21, 274 Трудового кодекса Российской Федерации обязан добросовестно исполнять свои трудовые обязанности. Актом проверки от 23.04.2013 установлено, что директор ОАО "УТРЗ" нарушил п. 3.8. Положения о порядке продажи имущества общества на торгах, самостоятельно приняв решение о приостановлении его продажи, не уведомив ТУ Росимущества и Совет директоров общества. Поскольку решение о проведении торгов было принято Советом директоров и доказательств его обжалования материалы дела не содержат, у генерального директора общества отсутствовали полномочия принимать решение о приостановлении проведения торгов и факт его принятия не может влечь недействительности проведённых торгов.

По мнению апеллянта, выводы суда о допущенных при проведении торгов нарушениях в части недостоверности сведений о предмете торгов являются необоснованными. Сведения о земельном участке, указанные в опубликованном в газете "Труд" от 12.10.2013 извещении, соответствуют сведениям, указанным в свидетельстве о государственной регистрации права собственности на него. При наличии сомнений претенденты на участие в торгах имели возможность осмотра земельного участка в течение срока приёма заявок, а также получить дополнительную информацию от организатора торгов и в сведениях из государственного кадастра недвижимости. Истцом не представлено доказательств того, что заинтересованные лица заблуждались относительно индивидуализирующих характеристик выставленного на торги земельного участка. Описка в указании площади земельного участка не может служить основанием для вывода о недействительности торгов. Объект незавершённого строительства списан согласно данным бухгалтерского учета ОАО "УТРЗ", ввиду чего нарушения его прав проведёнными торгами не усматривается.

Поскольку торги являются законными, апеллянт полагает, что он как победитель торгов вправе требовать заключения с ним договора купли-продажи, ввиду чего его исковые требования подлежат удовлетворению.

ООО "Южноуральские ресурсы" в апелляционной жалобе также ссылается на необоснованность вывода суда об отсутствии у организатора торгов оснований для их проведения ввиду выражения воли собственника имущества на их прекращение. Апеллянт отмечает, что при проведении торгов он руководствовался пунктом 3.8. Положения о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ", и также п. 1.6. извещения о проведении торгов, согласно которым отказ от проведения торгов мог быть осуществлен собственником на основании приказа Росимущества. Организатору торгов такой приказ представлен не был, ввиду чего следует считать, что уведомление о приостановлении торгов было направлено неуполномоченным лицом, в силу чего организатор торгов был не вправе приостанавливать проведение торгов.

Также считает необоснованными выводы суда о недостоверности сведений о предмете торгов в извещении о проведении торгов. Извещение о проведении торгов содержало кадастровый номер земельного участка, и заинтересованные лица были не лишены возможности установить фактические характеристики земельного участка путем получения дополнительной информации из государственного кадастра недвижимости.

Росимущество и Управление Росимущества в Республике Башкортостан представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых указали, что решение суда является законным и обоснованным, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились.

С учётом мнения представителей лиц, участвующих в судебном заседании, и в соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие указанных лиц.

ООО "Ин-групп-Уфа", ООО "Южноуральские ресурсы" и ОАО "УТРЗ" дополнительно представлены тезисы выступления и письменные объяснения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО "УТРЗ" является собственником земельного участка, категория земель: земли поселений, общей площадью 44 985 кв.м., расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, кадастровый номер 02:55:010715:0012, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 23.05.2006 г. серии 04 АА N 465113 (т. 1 л.д. 39), выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 22.04.2013 (т. 4 л.д. 16).

23.08.2012 Советом директоров ОАО "УТРЗ" было принято решение о продаже на торгах данного земельного участка, установлена начальная цена продажи в размере не ниже 40 030 000 рублей, единоличному исполнительному органу ОАО "УТРЗ" поручено заключить договор со специализированной организацией для проведения соответствующих торгов по продаже земельного участка (протокол N 2 от 23.08.2012, т. 6 л.д. 64-70).

Советом директоров ОАО "УТРЗ" также утверждено Положение о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ" на торгах (т. 1 л.д. 28-35).

09.10.2012 между ОАО "УТРЗ" (заказчик) и ООО "Южноуральские ресурсы" (исполнитель) подписан договор об осуществлении функций организатора торгов, в соответствии с п. 1.1 которого исполнитель обязуется по поручению заказчика в срок и порядке, установленные настоящим договором, организовать и провести торги в форме открытого аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "УТРЗ", указанного в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 25-27, т. 2 л.д. 17).

В приложении к договору указан спорный земельный участок с кадастровым номером 02:55:010715:0012, начальная цена лота 40 030 000 рублей.

Во исполнение п. 3.2 Положения о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ" на торгах ООО "Южноуральские ресурсы" осуществило публикацию в газете "Труд" от 12.10.2012 информационного сообщения о проведении открытого аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "УТРЗ", назначенного на 26.11.2012 (т. 3 л.д. 44-47).

Письмом от 06.11.2012 исх. N 97-юр ОАО "УТРЗ" направило в адрес ООО "Южноуральские ресурсы" уведомление о необходимости приостановить проведение торгов в связи с указанием руководителя Росимущества Дергуновой О.К. (т. 1 л.д. 87).

26.11.2012 ООО "Южноуральские ресурсы" проведены торги. Согласно протоколу N 2 от 26.11.2012 аукцион по продаже имущества было признан состоявшимся, победителем аукциона признано ООО "Ин-групп-Уфа" (т. 1 л.д. 36-38).

27.11.2012 организатором торгов в адрес ОАО "УТРЗ" направлен протокол N 2 от 26.11.2012 и проект договора купли-продажи N 1.

Между тем, договор купли-продажи N 1 между собственником имущества - ОАО "УТРЗ" и победителем торгов - ООО "Ин-групп-Уфа" не был заключен.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Ин-групп-Уфа" с исковым заявлением к ОАО "УТРЗ" об обязании заключить договор купли-продажи недвижимого имущества - земельного участка, категории земель: земли поселений, общей площадью 44 985 кв.м., расположенного по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Полярная, д. 156, кадастровый номер 02:05:010715:0012, по цене и на условиях аукциона и протокола N 2 от 26.11.2012, об итогах открытого аукциона по продаже имущества ОАО "УТРЗ".

ОАО "УТРЗ" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО "Южноуральские ресурсы", ООО "Ин-Групп-Уфа" с требованием признать недействительными указанные торги.

С иском о признании торгов недействительными также обратились общество с ограниченной ответственностью "Агрохимическая Управляющая компания" и общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "РЕМ-Сервис", ссылаясь на необоснованный недопуск их к участию в торгах.

Признавая обоснованными требования ОАО "УТРЗ" по встречному иску, суд пришёл к выводу о том, что оспариваемые торги проведены с нарушением действующего законодательства. Организатор торгов, действующий на основании договора поручения с собственником недвижимого имущества, при наличии со стороны собственника уведомления об отказе от проведения торгов на основании п. 3 ст. 448 и ст. 997 ГК РФ, и недоказанности факта злоупотребления собственника при отказе от проведения торгов, не имел права продолжать исполнение поручения по продаже имущества, ввиду чего торги проведены при отсутствии на то полномочий у организатора торгов. Доказательств последующего одобрения данной сделки собственником имущества не имеется, ввиду чего имущество реализовано с торгов неуполномоченным лицом. В силу изложенного, суд пришёл к выводу об отказе в удовлетворении требований ООО "Ин-групп-Уфа", поскольку права и обязанности, связанные с его участием в оспариваемых торгах, у данного лица не возникли.

Суд также пришёл к выводу о нарушении процедуры проведения торгов в части надлежащего извещения о проведении торгов. Так, судом установлено обстоятельство недостоверности сведений о предмете торгов, в части его индивидуализирующих признаков (площади, факта размещения на земельном участке объекта незавершённого строительства и его характеристик), а также по результатам судебной экспертизы установлено обстоятельство их несоответствия фактическим характеристикам объекта (объект незавершённого строительства фактически не располагался в границах земельного участка, являющегося предметом торгов, и имел площадь застройки в 10 раз меньше указанной в извещении о проведении торгов). Указанные нарушения признаны судом существенными, способными повлиять на определение потенциальных покупателем земельного участка, и формирование выкупной цены, что нарушает права собственника земельного участка.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Агрохимическая Управляющая компания" и ООО "Управляющая компания "РЕМ-Сервис", суд указал на недоказанность нарушения их прав и законных интересов в результате проведения торгов и допущенных при их проведении нарушений.

Выводы суда правильны, основаны на представленных по делу доказательствах и надлежащем применении норм материального и процессуального права.

В соответствии с п. 1 ст. 447 ГК РФ договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Общие правила проведения торгов установлены в ст. 448 ГК РФ.

В то же время действующее гражданское законодательство в силу реализации принципов диспозитивности и свободы установления взаимных прав и обязанностей между участниками гражданского оборота не исключает возможности проведения торгов по реализации имущества в случаях, когда это прямо не предусмотрено законом, поскольку право распоряжения имуществом во всяком случае принадлежит его собственнику (п. 1 ст. 209 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что собственником спорного земельного участка с кадастровым номером 02:55:010715:0012 в лице совета директоров ОАО "УТРЗ" было принято решение о продаже на торгах земельного участка, а также утверждено Положение о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ" на торгах (далее - Положение о порядке продажи имущества, т. 1 л.д. 28-35).

В соответствии с п. 1.1 указанного положения продажа имущества собственника осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, уставом ОАО "УТРЗ" и разработанным на их основе Положением.

Согласно п. 3.1, 3.2 Положения о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ" проводит отбор специализированной организации (организатора торгов) и заключает с ней агентский договор, а организатор торгов - образует конкурсную комиссию по проведению торгов, организует подготовку и публикацию информационного сообщения о проведении аукциона, принимает заявки от претендентов, организует подготовку и проведение аукциона, определяет победителя аукциона, подписывает с ним протокол об итогах торгов и предоставляет протокол на утверждение исполнительному органу ОАО "УТРЗ".

Во исполнение указанного положения между ОАО "УТРЗ" (заказчик) и ООО "Южноуральские ресурсы" (исполнитель) подписан договор об осуществлении функций организатора торгов от 09.10.2012 (т. 1 л.д. 25-27, т. 2 л.д. 17).

В соответствии с п. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Поскольку заказчик и исполнитель в п.п. 1.1, 2.1 договора об осуществлении функций организатора торгов предусмотрели обязанность исполнителя по поручению заказчика в срок и порядке, установленные настоящим договором, организовать и провести торги в форме открытого аукциона по продаже недвижимого имущества ОАО "УТРЗ", указанного в приложении N 1 к договору, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что правоотношения, возникшие между ОАО "УТРЗ" и ООО "Южноуральские ресурсы", регулируются нормами ГК РФ о договоре поручения.

Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К числу таких исключений относятся нормы абзаца второго пункта 1 статьи 977 ГК РФ и пункта 2 статьи 977 ГК РФ, в силу которых договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем; доверитель вправе отменить поручение, а поверенный отказаться от него во всякое время (п. 2 ст. 977 ГК РФ).

Пунктом 3.8 Положения о порядке продажи имущества определено, что ОАО "УТРЗ" имеет право в любой момент до подписания итогового протокола о результатах торгов прекратить реализацию выставленного на аукцион имущества на основании принятого приказа Собственника в лице Росимущества с последующей публикацией информационного сообщения в органах печати.

Право ОАО "УТРЗ" на отказ от исполнения договора также предусмотрено в п. 3.2 договора об осуществлении функций организатора торгов от 09.10.2012.

ОАО "УТРЗ" направило в адрес ООО "Южноуральские ресурсы" уведомление о необходимости приостановить проведение торгов в связи с указанием руководителя Росимущества Дергуновой О.К. (письмо от 06.11.2012 исх. N 97-юр, т. 1 л.д. 87).

Указанное уведомление с учетом положений п. 1 и п. 2 ст. 977 ГК РФ следует расценивать как отказ доверителя от договора поручения, что влечёт его прекращение и в силу ст. 310, 425, 450 ГК РФ - прекращение прав и обязанностей сторон договора.

В силу п. 3 ст. 448 ГК РФ если иное не предусмотрено в законе или в извещении о проведении торгов, организатор открытых торгов, сделавший извещение, вправе отказаться от проведения аукциона в любое время, но не позднее чем за три дня до наступления даты его проведения, а конкурса - не позднее чем за тридцать дней до проведения конкурса.

Учитывая уведомление организатора торгов собственником имущества об отсутствии воли последнего на продажу имущества и прекращение тем самым договора поручения, у организатора торгов не имелось полномочий на продажу имущества путём проведения торгов.

В нарушение указанных норм ООО "Южноуральские ресурсы" провело торги, в результате которого победителем признано ООО "Ин-групп-Уфа" (т. 1 л.д. 36-38).

В силу ст. 11, 449 ГК РФ, ст. 4 АПК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, права и законные интересы которого нарушены.

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу ст. 168 ГК РФ (в редакции на момент проведения торгов) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку имущество реализовано обществом "Южноуральские ресурсы", не имеющего полномочий на его продажу в силу отсутствия вещных прав на него, а также в силу прекращения поручения собственника имущества на его реализацию (п. 2 ст. 209, п. 1 ст. 973 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности проведенных торгов.

Ссылки общества "Ин-групп-Уфа", что отказ общества "УТРЗ" от поручения не свидетельствует о нарушении процедуры проведения торгов, а влечёт правовые последствия, предусмотренные п. 1 ст. 183 ГК РФ, отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального права.

В силу названной нормы (в редакции на момент проведения торгов) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Между тем в данном случае положения указанной нормы неприменимы, поскольку общество "Южноуральские ресурсы" не является собственником продаваемого имущества, в силу чего не может выступать стороной по сделке купли-продажи.

Апелляционный суд также отмечает, что по смыслу нормы ст. 449 ГК РФ, и применительно к разъяснениям, изложенным в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", торги подлежат оспариванию в порядке, установленном для признания недействительными оспоримых сделок, если истец связывает нарушение своих прав с нарушением процедуры проведения торгов.

Между тем в данном случае в обоснование заявленного иска истец ссылается на нарушение его прав как собственника земельного участка и отчуждение принадлежащего ему имущества против его воли при отсутствии у него намерения продолжать реализацию имущества на торгах, ввиду чего к рассматриваемым отношениям применимы нормы п. 1 ст. 209 ГК РФ, а также ст. 168 ГК РФ (в редакции на момент проведения торгов).

В силу этого, учитывая, что правом распоряжения имуществом обладает только его собственник, отсутствие воли собственника на его отчуждение путём уведомления организатора торгов о данном обстоятельстве свидетельствует об отсутствии правовых оснований для проведения торгов, и как следствие - их недействительности.

Доводы апелляционных жалоб о том, что письмо-уведомление от 06.11.2012 исх. N 97-юр ОАО "УТРЗ" в адрес ООО "Южноуральские ресурсы" было подписано неуполномоченным лицом, признаются апелляционным судом необоснованными.

Указанное письмо подписано генеральным директором ОАО "УТРЗ" В.Н. Хусаиновым.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ГК РФ исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров. К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не составляющих исключительную компетенцию других органов управления обществом, определенную законом или уставом общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества. Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, генеральный директор ОАО "УТРЗ", при отсутствии иных положений в учредительных документах общества, имеет право на совершение действий, связанных с текущей деятельностью общества.

Суд первой инстанции на основании ст.ст. 48, 65 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также устава ОАО "УТРЗ" (т. 1 л.д. 95-113) пришел к правильному и обоснованному выводу о правомочности совершаемых генеральным директором ОАО "УТРЗ" действий.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Ин-групп-Уфа" о наличии полномочий на принятие соответствующего решения у Совета директоров общества не основаны на нормах Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и положениях Устава общества. По тем же основаниям отклоняются доводы данного апеллянта о том, что директор не имел права направлять анализируемое уведомление в силу того, что он подотчетен Совету директоров общества, поскольку указанные в ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" положения регулируют внутренние корпоративные отношения акционерного общества и не могут быть приняты при оценке действий единоличного исполнительного органа при совершении сделок с третьими лицами.

Сделка по реализации спорного земельного участка не относится к числу крупных (протокол N 2 от 23.08.2012, т. 6 л.д. 64-70), ввиду чего суд не усматривает оснований для дополнительного одобрения действий генерального директора по отказу от её совершения.

Ссылки в апелляционной жалобе ООО "Ин-групп-Уфа" на локальные акты, принятые обществом "УТРЗ" (акт проверки от 23.04.2013), которыми установлено, что директор ОАО "УТРЗ" нарушил п. 3.8. Положения о порядке продажи имущества общества на торгах, самостоятельно приняв решение о приостановлении его продажи, не уведомив ТУ Росимущества и Совет директоров общества, не могут служить основанием для вывода о том, что анализируемая сделка совершена неуполномоченным лицом.

Во-первых, из указанного документа следует, что нарушение директором названных пунктов Положения установлено исключительно в силу отсутствия согласования соответствующих действий с органами управления общества и его учредителем.

Во-вторых, как отмечено судом ранее, структура корпоративных связей в акционерном обществе и обусловленная этим оценка действий единоличного исполнительного органа в локальных актах общества не может определять действительность совершённых директором сделок в отношениях с третьими лицами.

Доводы общества "Южноуральские ресурсы" о том, что у него как организатора торгов отсутствовали правовые основания для приостановления проведения торгов в силу положений пункта 3.8. Положения о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ", а также п. 1.6. извещения о проведении торгов, согласно которым отказ от проведения торгов мог быть осуществлен собственником на основании приказа Росимущества, апелляционным судом отклоняется.

В силу п. 1 ст. 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

По смыслу названной нормы право собственника определять юридическую судьбу своей вещи является исключительным и не может быть обусловлено действиями третьих лиц.

Этим же определяется предусмотренное нормой ст. 977 ГК РФ безусловное право доверителя отказаться от ранее данного поверенному поручения.

Из материалов дела следует, что собственником спорного земельного участка является общество "УТРЗ" (т. 1 л.д. 39).

В силу этого, положения п. 3.8. Положения о порядке продажи имущества ОАО "УТРЗ" и п. 1.6. извещения о проведении торгов не могут рассматриваться как ограничивающие право общества "УТРЗ" как собственника имущества определять возможность его отчуждения.

То обстоятельство, что Российская Федерация является учредителем общества и имеет 100 % акций (т. 4 л.д. 36) не свидетельствует о праве учредителя определять юридическую судьбу вещи, принадлежащей юридическому лицу, поскольку в силу норм ст. 48, 96 ГК РФ правом собственности на имущество юридического лица обладает само юридическое лицо, а учредители акционерного общества имеют по отношению к обществу обязательственные права.

Следует также отметить, что общество "Южноуральские ресурсы" связано с обществом "УТРЗ" исключительно обязательственными отношениями, возникшими на основании договора об осуществлении функций организатора торгов от 09.10.2012, ввиду чего наличие со стороны общества "УТРЗ" уведомления об отказе от проведения торгов являлось безусловным основанием для прекращения указанного договора в силу норм ст. 977 ГК РФ и при отсутствии дополнительных юридических действий со стороны Росимущества.

По тем же основаниям отклоняются доводы апелляционной жалобы ООО "Ин-групп-Уфа" о том, что у общества "УТРЗ" не имелось правовых оснований на отказ от проведения торгов, поскольку в силу п. 3 ст. 448 ГК РФ такое право предоставлено только организатору торгов, каковым общество не является. В данном случае отказ общества от проведения торгов обусловлен его полномочиями как собственника имущества (п. 1 ст. 209 ГК РФ).

Доводы апелляционной жалобы ООО "Ин-групп-Уфа" о злоупотреблении правом со стороны общества "УТРЗ" в силу наличия волеизъявления общества на организацию аукциона и впоследствии отказ от данного намерения, отклоняются как противоречащие ст. 10 и п. 1 ст. 209 ГК РФ, поскольку право собственника на защиту от посягательств любого третьего лица на его имущество является его исключительным правом, и его реализация не может быть оценена как злоупотребление.

Указанные обстоятельства являются достаточными для признания недействительными оспариваемых торгов, ввиду чего иные доводы апелляционных жалоб, оценивающие выводы суда первой инстанции о ненадлежащей форме извещения о проведении торгов в части достоверности сведений о предмете торгов, отклоняются как не повлиявшие на выводы суда по существу спора.

В силу признания обоснованными требований общества "УТРЗ" о признании недействительными торгов, суд первой инстанции обоснованно отказал в исковых требованиях общества "Ин-групп-Уфа" о понуждении к заключению договора купли-продажи.

Решение принято с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют представленным в дело доказательствам, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.12.2013 по делу N А07-1081/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ин-групп-Уфа" и общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Южноуральские ресурсы" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Г.Н. Богдановская

Судьи

Л.П.Ермолаева М.И.Карпачева