Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2014 г. N 11АП-3139/14

г. Самара

21 марта 2014 г.

Дело N А55-34/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А.,

судей Липкинд Е.Я., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Павловой И.А., с участием:

от Устинова Николая Алексеевича - представитель Самарина Т.А. по доверенности от 24.01.2014,

от ЗАО КБ "ФИА-БАНК" - представитель Болдакова Ю.А. по доверенности от 05.11.2013,

от общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж" - представитель Мухамедзянов В.В. по доверенности от 19.03.2014,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж" Лихановой Л.Г. - представитель Яковлев Д.К. по доверенности от 11.03.2014,

от общества с ограниченной ответственностью фирма "Связьстроймонтаж" - представитель Корнилин А.А. по доверенности от 04.03.2014,

от ФНС России - представитель Коробцова А.И. по доверенности от 13.05.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7, апелляционные жалобы Устинова Николая Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью фирма "Связьстроймонтаж", на определение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 года о признании сделок недействительными по делу N А55-34/2013 (судья Я.А. Львов) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж", (ИНН 6376061319, ОГРН 1056376008864),

УСТАНОВИЛ:

Чуркин Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319. ОГРН 1056376008864).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18 сентября 2013 ООО "Волгоэлектромонтаж" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 14 октября 2013 конкурсным управляющим должника утверждена Лиханова Л.Г..

Конкурсный управляющий Лиханова Л.Г. обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительными сделок об уступке права требования по договору N 5 от 01.03.2013, N 2, N 3, N 4 от 01.01.2013 полагая, что они заключены с нарушением положений законодательства о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 заявление удовлетворено в полном объеме. Указанные сделки признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок, распределены судебные расходы.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, Устинов Николай Алексеевич обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Одновременно в суд поступила апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью фирма "Связьстроймонтаж", в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В качестве доводов апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение норм права, неполное выяснение судом обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж", конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Волгоэлектромонтаж" Лихановой Л.Г. возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Представитель общества с ограниченной ответственностью фирма "Связьстроймонтаж" поддерживал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель Устинова Николая Алексеевича поддерживал свою апелляционную жалобу в полном объеме, просил определение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционных жалоб в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 года о признании сделок недействительными по делу N А55-34/2013 не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела усматривается, что 01.03.2013 между ООО "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319) и Толстовым В.В. заключен договор N 5 об уступке права требования, в соответствии с условиями которого должником передано право требования к Чуркину А.Д. в размере 2 000 000 руб.

01.01.2013 между вышеуказанными лицами заключен договор N 4 об уступке права требования, в соответствии с условиями которого должником передано право требования к Чуркину С.А. в размере 4 300 000 руб.

01.01.2013 между ООО "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319) и Устиновым Н.А. заключен договор N 3 об уступке права требования в соответствии с условиями которого, должником передано право требования к Чуркину С.А. в размере 1 447 440 руб. 87 коп.

01.01.2013 между ООО "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319) и ООО фирмой "Связьстроймонтаж" заключен договор N 2 об уступке права требования, в соответствии с условиями которого должником передано право требования к Чуркину С.А. в размере 2 657 841 руб. 07 коп.

Конкурсный управляющий Лиханова Л.Г. обратилась с заявлениями о признании недействительными указанных выше сделок, полагая, что они заключены с нарушением положений законодательства о банкротстве, а именно по основаниям предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закона о банкротстве).

Изучив обстоятельства дела в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции законно и обоснованно удовлетворил заявленные исковые требования в силу следующего.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная за месяц до принятия заявления о несостоятельности должника и возбуждения производства по делу либо после принятия такого заявления, может быть признана недействительной, если ее совершение привело к тому, что отдельному кредитору оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения его требования, существовавшего до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с этим кредитор в порядке очередности, предусмотренной законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из дела усматривается, что 05.02.2013 Арбитражным судом Самарской области по заявлению Чуркина А.Д. возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319).

Договор N 5 об уступке заключен должником с Толстовым В.В. после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), тогда как на указанную дату имелось неисполненное судебное решение о взыскании с ООО "Волгоэлектромонтаж" (ИНН 6376061319) в пользу ЗАО "ФИА-БАНК" денежных средств в сумме 5 194 401 руб. 93 коп.

Установив, что на дату совершения оспариваемой сделки должник имел непогашенную задолженность перед кредитором, в результате чего Толстову В.В. оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, установленной Законом о банкротстве.

При таких условиях суд правомерно удовлетворил заявленные требования и применил последствия недействительности сделки в соответствии со статьей 61.6 Закона.

При рассмотрении договоров об уступки заключенных между должником и ООО фирмой "Связьстроймонтаж", а также Устиновым Н.А. суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий, перечисленных в абзацах 2 - 5 указанном пункте данной статьи.

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

Поскольку оспариваемые сделки по передаче требований заключены сторонами 01.01.2013, то есть в течение шести месяцев до принятия судом к производству заявления должника о признании его банкротом, они могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Суд первой инстанции установив, что требование ЗАО "ФИА-БАНК" существовало на момент заключения оспариваемых договоров уступки прав требования правомерно указал на то, что спорные сделки совершены с предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами.

Арбитражный суд Самарской области также обоснованно учел, что денежные обязательства Чуркина С.А. и Чуркина А.Д. положенные в основу договоров об уступки права требования возникли на основании не вступившего в законную силу приговора Самарского районного суда г.Самары от 19.12.2012.

Жалоба на данный приговор рассмотрена судебной коллегией по уголовным делам Самарского областного суда 08.05.2013.

В отсутствии соответствующих обязательств Чуркина С.А. и Чуркина А.Д., суд первой инстанции правомерно указал на то, что должником передано Толстову В.В., Устинову Н.А. и ООО фирме "Связьстроймонтаж" несуществующее право (статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы апелляционных жалоб правильность указанных выводов суда первой инстанции не опровергают.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 03 февраля 2014 года о признании сделок недействительными по делу N А55-34/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Е.Я. Липкинд Е.А. Серова