Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2014 г. N 11АП-3621/14

г. Самара

24 марта 2014 г.

Дело N А55-885/2011

Резолютивная часть постановления оглашена 20 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Радушевой О.Н., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Николаевой К.В.,

с участием:

от ФНС России - Сорус Н.А., доверенность от 04.02.2014,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу ФНС России в лице ИФНС России по Октябрьскому району г. Самары,

на определение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года об отказе в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" от 29.11.2013, по делу

N А55-885/2011 (судья Агеева Г.М.)

о несостоятельности (банкротстве) ООО "САРЗ-А", г. Самара, ИНН 6316073729 ОГРН 1026301160632,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Самарской области от 11 августа 2011 года общества с ограниченной ответственностью (ООО) "САРЗ-А" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Сорокин Александр Васильевич.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07 декабря 2012 года заявление представителя собрания кредиторов должника Дюкова Игоря Борисовича, г. Самара об отстранении Сорокина Александра Васильевича от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А" удовлетворено. Сорокин Александр Васильевич отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "САРЗ-А".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 января 2013 года конкурсным управляющим должника ООО "САРЗ-А" утвержден Миллер Артур Артурович.

ФНС России обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" по второму вопросу повестки дня от 29.11.2013, оформленному протоколом собрания кредиторов от 29.11.2013.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года отказано в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" по второму вопросу повестки дня от 29.11.2013, оформленному протоколом собрания кредиторов от 29.11.2013.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, ФНС России обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года, и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Полагало, что данным решением нарушены права и интересы заявителя, кроме того, собранию кредиторов не предоставлены предложения конкурсного управляющего по продаже имущества должника, а также отсутствуют иные документы, позволяющие провести анализ на предмет обоснованности предложений конкурсного управляющего.

В судебном заседании представитель ФНС России доводы апелляционной жалобы поддержал, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года отменить, заявление уполномоченного органа удовлетворить.

Иные лица, участвующие по делу извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителей не обеспечили, конкурсным управляющим ООО "САРЗ-А" - Миллера А.А. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года об отказе в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" от 29.11.2013, по делу N А55-885/2011 по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 29.11.2013 по инициативе конкурсного управляющего было проведено собрание кредиторов должника с повесткой дня:

1.Отчет конкурсного управляющего о ходе проведения процедуры конкурсного производства

2. Об утверждении порядка и условий реализации имущества должника.

ФНС России, обжалуя решение собрания кредиторов должника ООО "САРЗ-А" по второму вопросу повестки дня от 29.11.2013, оформленному протоколом собрания кредиторов от 29.11.2013, обосновывает свои требования тем, что оно не соответствует требованиям Федерального Закона "О несостоятельности (банкротстве)", нарушает права и законные интересы уполномоченного органа.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности кредитором нарушений его прав и законных интересов обжалуемым решением, а также из отсутствия нарушений компетенции собрания кредиторов и порядка принятия оспариваемого решения.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы права, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены принятого судебного акта в силу следующего.

Согласно п. 4 ст. 15 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных названным Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.

Согласно п. 1 ст. 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержденный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

В случаях, если в деле о банкротстве участвует единственный конкурсный кредитор или уполномоченный орган, решения, относящиеся к компетенции собрания кредиторов, принимает такой кредитор или уполномоченный орган.

Организация и проведение собрания кредиторов осуществляются арбитражным управляющим.

В соответствии с п. 4 ст. 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим Миллером А.А. проведена оценка дебиторской задолженности ООО "САРЗ-А" балансовой стоимостью 444 284 рублей.

Согласно отчету независимого оценщика ИП Князев Т.Г. N 49 от 23.11.2013 рыночная стоимость дебиторской задолженности по состоянию на 05.02.2013 составляла 46 500 руб.

При этом в ходе проведения оценки оценщиком установлено, что вся дебиторская задолженность имеет малые перспективы к взысканию.

В силу пунктов 1, 2 статьи 139 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже имущества должника. В случае возникновения в ходе конкурсного производства обстоятельств, в связи с которыми требуется изменение порядка, сроков и (или) условий продажи имущества должника, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения соответствующие предложения относительно таких изменений.

Таким образом, утверждение предложений о продаже имущества должника относится к компетенции собрания кредиторов, в том случае, если предложения о продаже имущества представлены собранию кредиторов конкурсным управляющим.

О собрании кредиторов должника конкурсные кредиторы, чьи требования включены в реестр, были уведомлены в порядке, предусмотренном статьями 13, 14 Закона о банкротстве.

На собрании кредиторов должника 29.11.2013 присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, обладающие 100% голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований.

Решение по спорному вопросу на рассматриваемом собрании принято большинством голосов.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что собрание кредиторов от 29.11.2013 являлось правомочным, проведено в соответствии с требованиями Закона о банкротстве. Оспариваемое решение принято в пределах установленной компетенции достаточным количеством голосов.

Кроме того, как правильно отметил суд первой инстанции, в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт того, что спорным решением нарушены его права и законные интересы как конкурсного кредитора должника. Заявляя о нарушении прав на соразмерное удовлетворение требований, включенных в реестр требований должника, уполномоченный орган не представил никаких доказательств того, что возможно реализовать дебиторскую задолженность, по более высокой цене.

Само по себе несогласие одного кредитора с решением, принятым большинством голосов других кредиторов при отсутствии доказательств нарушения его прав и законных интересов, не может являться основанием для признания решения собрания кредиторов недействительным.

Следует отметить, что в обоснование заявленных доводов уполномоченным органом фактически указано на наличие разногласий по утвержденном порядку реализации имущества должника, рассмотрение которых осуществляется в порядке ст. 60 Закона о банкротстве.

При установленных обстоятельствах оснований для отмены определения суда, с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, не имеется.

В силу п. 35.2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" по результатам рассмотрения жалобы на определение о признании недействительным решения собрания кредиторов или об отказе в признании недействительным решения собрания кредиторов (п. 5 ст. 15 Закона о банкротстве) суд апелляционной инстанции принимает постановление, которое является окончательным (п. 3 ст. 61 Закона о банкротстве).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 31 января 2014 года об отказе в удовлетворении заявления ФНС России о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО "САРЗ-А" от 29.11.2013, по делу N А55-885/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и не подлежит кассационному обжалованию.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

О.Н. Радушева Н.А. Селиверстова