Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2014 г. N 07АП-11264/13

г. Томск

31 марта 2014 г.

Дело N А45-6096/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 31 марта 2014 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Логачева К.Д.,

судей Кудряшевой Е.В., Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Брагиной Д.С.,

без участия лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Форнакс" Илларионова И.С. (рег. N 07АП-11264/13 (3)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2014 г. (судья Васютина О.М.) по делу N А45-6096/2013 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Форнакс"

(заявление ОАО Банк ВТБ о включения требования в размере 39 523 623,02 руб. в реестр требований должника)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18 сентября 2013 г. ликвидируемый должник - закрытое акционерное общество "Форнакс", признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Илларионов Игорь Станиславович. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 172 от 21 сентября 2013.

21.10.2013 в арбитражный суд поступило заявление открытого акционерного общества Банк ВТБ о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 3 113 270 699 рублей 17 копеек.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21 ноября 2013 года требование кредитора - Банка ВТБ (открытое акционерное общество) о включении в реестр требований кредиторов ликвидируемого должника - закрытого акционерного общества "Форнакс" задолженности в размере 39 523 623 рублей 02 копеек по Договору поручительства N ДП-740000/2010/00097 от 30.03.2010, заключенному в обеспечение исполнения обязательств ООО "Зерновая компания САХО" по кредитному соглашению от 21.05.2008 N КС-740000/2008/00077, выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.01.2014 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий должника Илларионов И.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований заявителя.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что договор поручительства прекратил свое действие 01.06.2013, то есть до момента обращения заявителя с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили. Согласно частям 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие их представителей.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность определения, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 225 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) кредиторы вправе предъявить свои требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом в соответствии со статьей 71 настоящего Федерального закона.

По правилам статьи 71 Закона о банкротстве для целей установления размера требований кредиторов последние предъявляют должнику требования. Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22 июня 2012 г. N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны. Требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

С учетом специфики дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и других сделок, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В силу пункта 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу норм статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно материалам дела, 21.05.2008 между ОАО "Банк ВТБ" и ООО "Зерновая компания САХО" было заключено кредитное соглашение N КС-740000/2008/00077, согласно которому банк обязуется предоставить ООО "Зерновая компания САХО" кредит в размере 22 700 000 рублей с датой возврата 19.11.2009 под процентную ставку 14,3 процентов годовых.

В дополнительном соглашении N 1 от 27.02.2009 к кредитному договору стороны определили, что процентная ставка по кредиту составляет 23,2 процентов годовых, проценты в указанном размере подлежат начислению с 01.02.2009.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения N 3 от 30.03.2010 к кредитному договору стороны изменили срок погашения (возврата) кредита - 01.06.2010.

Во исполнение обязательств по кредитному договору ОАО "Банк ВТБ Северо-Запад" перечислило на расчетный счет ООО "Зерновая компания САХО" 22 700 000 рублей, что подтверждается мемориальным ордером N 426591 от 23.05.2008.

В целях обеспечения исполнения заемщиком ООО "Зерновая компания САХО" обязательств по кредитному договору между Банком и ОАО "Форнакс" был заключен договор поручительства N ДП-740000/2010/00097 от 30.03.2010, по условиям которого ОАО "Форнакс" приняло на себя обязательство отвечать солидарно и в полном объеме за исполнение заемщиком ООО "Зерновая компания САХО" обязательств по кредитному договору.

В пункте 4.7 договора поручительства стороны установили срок поручительства до 01.06.2013.

По состоянию на 15.09.2013 задолженность по кредитному договору составляет 39 523 623 рублей 02 копейки, из них 22 700 000 рублей - основной долг; 16 823 623 рублей 02 копейки - проценты за пользование кредитом.

Расчет процентов и комиссии проверен судом и признан верным.

Доказательств погашения сложившейся задолженности по кредитному договору в размере 39 523 623 рублей 02 копеек в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что заявленные требования Банка ВТБ (ОАО) документально подтверждены, обоснованы и подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Довод апеллянта о том, что договор поручительства прекратил свое действие 01.06.2013, то есть до момента обращения заявителя с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Из разъяснений, данных в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.01.98 N 28 "Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве" следует, что при установлении в договоре поручительства условия о сроке, на который оно выдано, поручительство прекращается, если в течение этого срока кредитор не предъявил иска к поручителю.

Из материалов дела следует, что заявитель до даты истечения срока поручительства обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с закрытого акционерного общества "Форнакс" задолженности по кредитному договору (дело N А46-6135/2013). Заявленные требования удовлетворены.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении вопроса были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Новосибирской области от "13" января 2014 г. по делу N А45-6096/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

Логачев К.Д.

Судьи

Кудряшева Е.В. Фролова Н.Н.