Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2014 г. N 11АП-2523/14

г. Самара

25 марта 2014 г.

Дело N А55-19355/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 марта 2014 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Деминой Е.Г., Шадриной О.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Боярской Д.И.,

с участием:

от ОАО "Сбербанк России" в лице Поволжского филиала - Драгунов Д.К., вед. юрисконсульт юруправления (доверенность N 838 от 17.12.2013 г.);

в отсутствие других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2014 года в зале N 2 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование" на решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2013 года по делу NА55-19355/2013 (судья Носова Г.Г.)

по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Поволжского филиала (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" (ОГРН 1026301417625, ИНН 6317033567), г. Самара,

к обществу с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование" (ОГРН 1026301415030, ИНН 6317021441), г. Москва,

к Зорину Алексею Викторовичу, г. Самара,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб" (ОГРН 1056314019728, ИНН 6314024902), г. Самара,

о взыскании 40834444 руб. 58 коп.

и по иску общества с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование" (ОГРН 1026301415030, ИНН 6317021441), г. Москва,

к открытому акционерному обществу "Сбербанк России" в лице Поволжского филиала (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893), г. Самара,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" (ОГРН 1026301417625, ИНН 6317033567), г. Самара,

о признании недействительным договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" в лице Поволжского филиала (далее - ОАО "Сбербанк России", банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестфлот Шиппинг" (далее - ООО "Инвестфлот Шиппинг"), обществу с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Инвестфлот" (далее - ООО "СК "Инвестфлот"), Зорину Алексею Викторовичу о солидарном взыскании задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 296 от 14.06.2007 г., мировому соглашению по делу N Т-03-11-017 от 08.09.2011 г. в сумме 33541044 руб. 58 коп. (с учетом принятых судом уточнений исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (т. 3, л.д. 89, 136-137).

Определением суда от 04.09.2013 г. исковое заявление ОАО "Сбербанк России" принято к производству, делу присвоен N А55-19355/2013.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Яхт-клуб" (далее - ООО "Яхт-клуб").

ООО "СК "Инвестфлот" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Поволжскому банку Сбербанка России ОАО "Сбербанк России" о признании недействительным договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г.

Определением суда от 29.10.2013 г. исковое заявление ООО "СК "Инвестфлот" принято к производству, делу присвоен N А55-23577/2013.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено ООО "Инвестфлот Шиппинг".

Определением суда от 05.11.2013 г. дела N А55-19355/2013 и N А55-23577/2013 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А55-19355/2013.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2013 г. изменены наименования сторон по делу: ООО "СК "Инвестфлот" на ООО "АМТ-страхование"; Поволжский банк Сбербанка России на ОАО "Сбербанк России" в лице Поволжского банка Сбербанка России. Исковые требования ОАО "Сбербанк России" удовлетворены в полном объеме. С ООО "Инвестфлот Шиппинг", ООО "АМТ-страхование", Зорина А.В. в пользу ОАО "Сбербанк России" взыскана солидарно задолженность в сумме 33541044 руб. 58 коп., в том числе: 26410855 руб. 83 коп. - основная задолженность, 7130188 руб. 75 коп. - проценты, рассчитанные по состоянию на 30.10.2013 г., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200000 руб. В исковых требованиях ООО "АМТ-страхование" отказано.

ООО "АМТ-страхование" с решением суда не согласилось и подало апелляционную жалобу, в которой просит обжалуемое решение отменить как незаконное и принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования ООО "АМТ-страхование" удовлетворить, а в удовлетворении исковых требований ОАО "Сбербанк России" в части взыскания задолженности и процентов с ООО "АМТ-страхование" отказать.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права.

ООО "АМТ-страхование" в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом.

Представителем ответчика подано письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с отзывом ОАО "Сбербанк России" на апелляционную жалобу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "АМТ-страхование" - без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом.

Согласно положениям частей 3, 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными, а также арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.

Кроме того, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив доводы, указанные в обоснование уважительности причин неявки представителя ООО "АМТ-страхование" в судебное заседание, учитывая, что заявитель апелляционной жалобы имел возможность ознакомиться с отзывом на апелляционную жалобу ОАО "Сбербанк России" до начала судебного разбирательства, а также принимая во внимание, что в отзыве на апелляционную жалобу не приводится каких-либо новых доводов, суд апелляционной инстанции с учетом мнения представителя истца признал приведенные причины отсутствия представителя ООО "АМТ-страхование" неуважительными и оставил его ходатайство об отложении судебного разбирательства без удовлетворения.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ООО "АМТ-страхование", отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя истца, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Инвестфлот Шиппинг" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 296 от 14.06.2007 г. (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 29.06.2007 г., N 2 от 12.07.2007 г., N 3 от 26.08.2008 г., N 4 от 09.02.2009 г., N 5 от 28.05.2009 г., N 6 от 14.06.2009 г., N 7 от 12.02.2010 г., N 8 от 15.06.2010 г., N 9 от 28.10.2010 г. и N 10 от 04.07.2011 г.) (далее - кредитный договор), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 70000000 руб. для возмещения ранее понесенных инвестиционных затрат, связанных с реконструкцией нефтеналивного танкера "Волгонефть-69" на срок по 28.09.2012 г. под 14% годовых (с последующим уменьшением до 12,5% годовых), а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, сроки и на условиях договора (т.1, л.д. 18-33).

Во исполнение условий кредитного договора кредитор перечислил заемщику денежные средства в сумме 70000000 руб., что подтверждается выпиской по лицевому счету ООО "Инвестфлот Шиппинг", а также платежными поручениями N 002699 от 29.06.2007 г. и N 002810 от 25.07.2007 г. (т. 1, л.д. 34-35).

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ОАО "Сбербанк России" (залогодержатель) и ООО "Инвестфлот Шиппинг" (залогодатель) был заключен договор ипотеки N 186 от 14.06.2007 г. (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 28.05.2009 г., N 2 от 12.02.2010 г., N 3 от 04.07.2011 г. и N 4 от 20.09.2011 г.) (далее - договор ипотеки), предметом которого является объект недвижимости: судно "Волгонефть-69", тип судна - танкер, позывной сигнал - УИХА, порт регистрации - Ростов-на-Дону, место постройки - Волгоград, год постройки - 1965, главный материал корпуса - сталь, число и мощность машин - 2х1000л.с. (т. 5, л.д. 45-55).

Существо и размер обеспечиваемого обязательства отражены в разделе 2 договора ипотеки.

Согласно пункту 1.4. договора ипотеки (в редакции дополнительного соглашения N 4 от 20.09.2011 г.) залоговая стоимость указанного имущества определена сторонами в размере 52621949 руб. 04 коп. Договор ипотеки и дополнительные соглашения к нему зарегистрированы в установленном порядке органом, осуществляющим государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Принадлежность ООО "Инвестфлот Шиппинг" заложенного имущества подтверждается свидетельством о праве собственности на судно РТ-II N 000087, которое выдано 20.04.2005 г. капитаном порта Ростов-на-Дону на основании данных, внесенных в Государственный судовой реестр Российской Федерации под N 110 от 20.04.2005 г.

Кроме того, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору ОАО "Сбербанк России" (банк) заключило с Зориным А.В. (поручитель) договор поручительства N 187 от 14.06.2007 г. (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 26.08.2008 г., N 2 от 28.05.2009 г., N 3 от 15.06.2010 г., N 4 от 28.10.2010 г., N 5 от 04.07.2011 г., N 6 от 08.09.2011 г.) и с ООО "СК "Инвестфлот" (поручитель) договор поручительства N 188 от 14.06.2007 г. (в редакции дополнительных соглашений N 1 от 26.08.2008 г., N 2 от 28.05.2009 г., N 3 от 15.06.2010 г., N 4 от 28.10.2010 г., N 5 от 04.07.2011 г., N 6 от 08.09.2011 г.), по условиям которых поручители обязались отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение заемщиком всех обязательств по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование ресурсов, платы за открытие кредитной линии, за пользование лимитом кредитной линии, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору (т. 1, л.д. 36-55).

Ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 15.06.2013 г. по делу N А55-4866/2013 исковые требования удовлетворены: обращено взыскание в пользу ОАО "Сбербанк России" в пределах задолженности на сумму 43334444 руб. 58 коп. по кредитному договору на принадлежащее ООО "Инвестфлот Шиппинг" имущество по договору ипотеки: судно "Волгонефть-69", тип судна - танкер, позывной сигнал - УИХА, порт регистрации - Ростов-на-Дону, место постройки - Волгоград, год постройки - 1965, главный материал корпуса - сталь, число и мощность машин - 2х1000л.с., свидетельство о праве собственности на судно РТ-II N 000087, выдано 20.04.2005 г. капитаном порта Ростов-на-Дону, с установлением начальной продажной цены указанного имущества на торгах в размере 52621949 руб. 04 коп. (т. 2, л.д. 109-110).

Пунктом 5.1.6. кредитного договора предусмотрено, что банк имеет право потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора, при этом банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям и гарантам, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком его обязательств по кредитному договору по погашению кредита, и/или уплате процентов, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего 3 календарных дня. Аналогичные пункты содержаться в договорах поручительства (пункты 2.3.).

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по погашению кредита и процентов за пользование кредитом в сроки, установленные кредитным договором, в целях реструктуризации задолженности ОАО "Сбербанк России", ООО "Инвестфлот Шиллинг" (заемщик), ООО "СК "Инвестфлот" (поручитель, залогодатель), ООО "Яхт-клуб" (залогодатель), Зорин А.В. (поручитель, залогодатель) 08.09.2011 г. подписали мировое соглашение, которое было утверждено решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" Территориальная коллегия N 3 от 16.09.2011 г. по делу N Т-03-11-017 (далее - третейский суд) (т. 1, л.д. 56-59, 81-98).

По условиям мирового соглашения заемщик и поручители/залогодатели: 1) признали задолженность по кредитному договору в полном объеме в сумме 47912901 руб. 24 коп. (пункт 1 мирового соглашения); 2) обязались погасить долг в порядке и в сроки, установленные графиком погашения задолженности с 30.09.2011 г. по 31.10.2017 г. (пункт 3 мирового соглашения); 3) обязались уплачивать банку проценты за пользование суммой долга в размере 12% процентов годовых (пункт 4 мирового соглашения). По условиям мирового соглашения предоставлялась отсрочка уплаты начисленных процентов по 31.05.2013 г.

К договору поручительства N 188 от 14.06.2007 г. с ООО "СК "Инвестфлот" и договору поручительства N 187 от 14.06.2007 г. с Зориным А.В. были заключены дополнительные соглашения N 6 от 08.09.2011 г.

Согласно пунктам 1.1. указанных дополнительных соглашений поручители обязались отвечать перед банком за исполнение ООО "Инвестфлот Шиппинг" обязательств по мировому соглашению. Поручители ознакомлены со всеми условиями мирового соглашения (пункты 1.2. дополнительных соглашений).

Однако обязательства по погашению кредитной задолженности ответчиками не исполнялись. В адрес всех должников банком направлялись требования о досрочном возврате суммы долга (т. 1, л.д. 60-67).

В связи с ненадлежащим исполнением ответчиками добровольно условий утвержденного третейским судом мирового соглашения банк 14.11.2012 г. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения от 08.09.2011 г., утвержденного решением Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" Территориальная коллегия N 3 от 16.09.2011 г. по делу NТ-03-11-017, о взыскании в солидарном порядке с ООО "Инвестфлот Шиппинг", ООО "СК "Инвестфлот", Зорина А.В. в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности в сумме 50395403 руб. 06 коп., в том числе: 31912901 руб. 24 коп. - основного долга; 11352313 руб. 07 коп. - просроченного основного долга; 7130188 руб. 75 коп. - начисленных процентов.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.02.2013 г. по делу N А55-31734/2012 заявление банка о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 16.09.2011 г. по делу N Т-03-11-017 удовлетворено.

Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20.06.2013 г. по делу N А55-31734/2012 указанное определение Арбитражного суда Самарской области отменено, в удовлетворении заявления банка о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда от 16.09.2011 г. по делу N Т-03-11-017 отказано (т. 4, л.д. 99-108).

При этом суд кассационной инстанции исходил из того, что один из участников третейского разбирательства по делу N Т-03-11-017, ОАО "Сбербанк России", является учредителем автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства", при которой создан третейский суд, рассматривавший указанное дело.

Участие банка в учреждение автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" (целью и предметом деятельности которой является создание и деятельность третейского суда), а также формирование высшего органа управления организации, при которой создан третейский суд, его право как учредителя осуществлять надзор за деятельностью данной организации (пункт 3 статьи 10 Федерального закона от 12.01.1996 г. N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях"), с учетом того, что другая сторона лишена возможности выполнять подобные же действия, свидетельствуют о нарушении гарантии объективной беспристрастности суда и, как следствие, справедливости рассмотрения спора в виде нарушения равноправия и автономии воли спорящих сторон.

Названные обстоятельства, подтвержденные материалами дела, свидетельствуют о нарушении гарантии беспристрастного разрешения спора (пункт 1 статьи 8 Федерального закона "О третейских судах в Российской Федерации" от 24.07.2002 г. N 102-ФЗ) и, следовательно, основополагающих принципов российского права (пункт 2 части 3 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частями 3, 4 статьи 240 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда не является препятствием для повторного обращения в суд по общим основаниям, установленным процессуальным законодательством.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом в сроки и на условиях, предусмотренных кредитным договором, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании в солидарном порядке с ООО "Инвестфлот Шиппинг", ООО "СК "Инвестфлот", Зорина А.В. задолженности по кредитному договору и мировому соглашению по делу N Т-03-11-017 от 08.09.2011 г. в сумме 33541044 руб. 58 коп., в том числе: 26410855 руб. 83 коп. - основной задолженности, 7130188 руб. 75 коп. - процентов, рассчитанных по состоянию на 30.10.2013 г.

ООО "СК "Инвестфлот" (ООО "АМТ-страхование") полагая, что договор поручительства N 188 от 14.06.2007 г. является для общества крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением требований статей 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Сбербанк России" о признании данного договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "АМТ-страхование", суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что спорная сделка является для общества крупной, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, однако, данная сделка была одобрена общим собранием участников ООО "СК "Инвестфлот", в том числе по вопросу заключения оспариваемого договора поручительства, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества N 56 от 09.07.2007 г. (т. 4, л.д. 65- 66).

Доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, в материалах дела отсутствуют и ООО "АМТ-страхование" не представлены.

Оценив заключенную сделку на предмет соответствия статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункту 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о соответствии договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г. требованиям норм действующего корпоративного законодательства и отсутствия оснований для признания его недействительным, как сделки, совершенной с нарушением правил о крупных сделках и сделках с заинтересованностью.

Удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что отношения сторон в связи с заключением кредитного договора и договоров поручительства регулируются положениями параграфа 5 главы 23 и главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, установленные для договора займа (пункт 2 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Материалами дела подтверждается и ответчиками не оспаривается факт получения заемщиком от истца кредита в сумме 70000000 руб.

Документы, свидетельствующие о возврате истцу указанной суммы кредита в полном объеме, ответчиками не представлены. При этом не имеется сведений и о надлежащей уплате процентов за пользование кредитными денежными средствами.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно руководствовался положениями статей 309, 310, 322, 323, 329, 361, 363, 434, 807, 810, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованно исходил из того, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно. При этом поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, если иное не предусмотрено договором (пункты 1 и 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы кредита и уплате процентов за пользование кредитом, суд первой инстанции, установив сумму задолженности, сумму процентов за пользование кредитом, проверив представленный истцом расчет задолженности, пришел к правомерному выводу, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы о ничтожности договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г. на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации со ссылкой на то, что спорный договор был заключен ООО "СК "Инвестфлот" в ущерб своим финансовым интересам, и это стало возможным в силу того, что Зорин А.В. имел возможность контролировать всю деятельность общества, чем и воспользовался, злоупотребив тем самым своим правом в ущерб экономической деятельности ООО "СК "Инвестфлот", судом апелляционной инстанции отклоняются.

В статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Под злоупотреблением правом понимаются действия управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженные с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющие вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

К злоупотреблению правом относятся, в том числе заведомо или очевидно недобросовестное поведение субъекта права, недобросовестные действия участников оборота в обход закона, приводящие к неблагоприятным последствиям для иных лиц, в связи с чем никто не может извлекать выгоды из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Следовательно, для признания спорной сделки ничтожной по указанному основанию и предмету иска, ООО "АМТ-страхование" необходимо доказать факты ее несоответствия требованиям закона или иным правовым актам, а также совершения сделки, исключительной целью которой является намеренное причинение вреда обществу.

В данном случае такой цели в действиях Зорина А.В. не усматривается.

При этом следует учесть, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Доводы апелляционной жалобы о прекращении договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г. со ссылкой на пункт 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации являются необоснованными, поскольку согласно абзацу пятому пункта 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 42 от 12.07.2012 г. "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" сроки, установленные пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, не являются сроками исковой давности, к ним не подлежат применению положения главы 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в материалах дела имеется требование ОАО "Сбербанк России" N 01-22/3574 от 31.08.2012 г. об исполнении обеспеченного поручительством обязательства, заявленного в сроки, установленные пунктом 4 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, и ответ на него ООО "СК "Инвестфлот" N М233/09-12 от 17.09.2012 г., в связи с чем оснований для вывода о прекращении договора поручительства N 188 от 14.06.2007 г. не имеется (т. 1, л.д. 62-63).

Другие доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. Доказательств, опровергающих выводы суда первой инстанции, заявитель апелляционной жалобы не представил.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое ООО "АМТ-страхование" решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 2000 руб. относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку доказательства уплаты государственной пошлины в материалы дела не представлены.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 30 декабря 2013 года по делу N А55-19355/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе отнести на заявителя жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АМТ-страхование" (ОГРН 1026301415030, ИНН 6317021441), г. Москва, в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 2000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

В.А. Морозов

Судьи

Е.Г. Демина О.Е. Шадрина