Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2014 г. N 20АП-976/14

г. Тула

2 апреля 2014 г.

Дело N А09-9562/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27.03.2014.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.04.2014.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Волковой Ю.А., судей Рыжовой Е.В. и Тимашковой Е.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Корнеевой Е.В., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (пгт. Погар Брянской области, ОГРН 1047839011021, ИНН 7840014259) - представителя Курбатова Д.В. (доверенность от 21.10.2013 N 21/10) и от ответчика - товарищества на вере "Сыр Стародубский" (г. Стародуб Брянской области, ОГРН 1023200978558, ИНН 3227005513) - Бырлэдину В.И. (доверенность от 24.02.2014), рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу товарищества на вере "Сыр Стародубский" на решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013 по делу N А09-9562/2013 (судья Матвеева Н.И.), установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Погарское молоко" (далее - истец, ООО "Погарское молоко", общество) обратилось в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к товариществу на вере "Сыр Стародубский" (далее - ответчик, ТнВ "Сыр Стародубский", товарищество) о взыскании 28 564 000 рублей долга по договору от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013 исковые требования удовлетворены.

Ответчик в апелляционной жалобе, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого решения, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Товарищество в апелляционной жалобе ссылалось на то, что сделка по договору от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества совершена ответчиком под влиянием обмана, в связи с чем в силу статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной. Указывает на то, что определениями от 19.12.2013 товариществу отказано в удовлетворении ходатайств об объединении в одно производство дел N А09-9562/2013, N А09-9525/2013, N А09-11309/2013, рассматриваемых Арбитражным судом Брянской области, и о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Погарского отдела Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области, пгт. Погар Брянской области. Считает, что суд не исследовал обстоятельства отсутствия согласия всех участников товарищества на заключение спорного договора.

Общество представило отзыв на апелляционную жалобу товарищества, в которой, считая принятое решение законным и обоснованным, просило оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В качестве обоснования своей позиции истец сослался на то, что учитывая состоявшиеся в марте - апреле 2013 года переговоры с ответчиком, связанные с заключением предварительного договора от 15.08.2013 и последующее заключение договора купли - продажи от 01.10.2013 объектов недвижимого имущества нежилого назначения, ответчик не мог совершить указанную сделку под влиянием обмана или существенного заблуждения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и изложенные в отзыве возражения, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "Погарское молоко" (продавец) и ТнВ "Сыр Стародубский" (покупатель) был заключен предварительный договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013 (т. 1, л. д. 9-16), по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в будущем договора купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения, именуемого в дальнейшем "основной договор", расположенных по адресу: Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул.Калинина, д.53, перечисленных в пункте 1.2 настоящего договора, принадлежащих продавцу на праве собственности, на существенных и иных условиях, согласованных сторонами настоящим договором (пункт 1.1 предварительного договора).

В пункте 1.2 предварительного договора перечислены следующие объекты недвижимого имущества нежилого назначения, расположенные по адресу: Брянская область, Погарский район, поселок городского типа Погар, ул.Калинина, д.53, и являющиеся объектами основного договора: - градирня, инв. номер: 4967, литер: 11, назначение: нежилое, площадь: 94,2 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-132; водонапорная башня объемом 180 куб. м, инв. номер: 4967, литер: 1, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-130; благоустройство (асфальт), инв. номер: 4967, литер: 1V, назначение: нежилое, площадь: 1 665 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-129; забор протяженностью 471,70 п. м, инв. номер: 4967, литер: 111, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-128; канализация протяженностью 99 п. м, инв. номер: 4967, литер: V, назначение: нежилое, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-131; насосная станция, инв. номер: 4967, литер: А, назначение: нежилое, площадь: 24 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-137; склад материальный, инв. номер: 10053/ВЗ, литер: ВЗ, назначение: нежилое, площадь: 459,9 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-134; склад, инв. номер: 100053/1, литер: В1, назначение: нежилое, площадь: 465,7 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-135; гараж, инв. номер: 10053/В2, литер: В2, назначение: нежилое, площадь: 559,4 кв. м, этажность: 1, кадастровый (или условный) номер: 15-01/19-5-136; часть здания производственного корпуса, инв. номер: 11193, литер: В, назначение: нежилое, площадь: 1 730,6 кв. м, этажность: 2, кадастровый (или условный) номер: 32-32-

07/002/205-495; земельный участок, назначение: земли населенных пунктов (поселений), площадь: 16 406 кв. м, кадастровый (или условный) номер: 32:19:211711:0006.

Основной договор стороны обязались заключить не позднее 01.10.2013 (пункт 1.4 предварительного договора).

В пункте 2.1 предварительного договора стороны установили, что цена продажи вышеуказанных объектов недвижимого имущества устанавливается в размере 30 000 000

рублей, без НДС (на основании пункта 2 статьи 346 НК РФ, в связи с применением упрощенной системы налогообложения), в том числе: градирня, цена продажи - 300 000 рублей; водонапорная башня, цена продажи - 200 000 рублей; благоустройство (асфальт), цена продажи - 2 000 000 рублей; забор протяженностью 471,70 п. м, цена продажи - 300 000 рублей; канализация протяженностью 99 п. м, цена продажи - 300 000 рублей; насосная станция, цена продажи - 200 000 рублей; склад материальный, цена продажи - 4 700 000 рублей; склад, цена продажи - 2 000 000 рублей; гараж, цена продажи - 4 000 000 рублей; часть здания производственного корпуса, цена продажи - 15 000 000 рублей; земельный участок, кадастровый (или условный) номер: 32:19:211711:0006, цена продажи - 1 000 000 рублей.

Пунктом 2.2 предварительного договора предусмотрено, что покупатель в течение пяти дней с даты заключения настоящего договора производит платеж в размере 1 436 000 рублей (НДС не облагается), который по соглашению сторон в соответствии со статьями 380-381 ГК РФ является задатком.

Оставшуюся сумму в размере 28 564 000 рублей (НДС не облагается) покупатель должен уплатить продавцу в течение трех дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от продавца к покупателю в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии России по Брянской области в рамках заключенного основного договора (пункт 2.3 предварительного договора).

В соответствии с пунктом 2.5 предварительного договора оплата по настоящему и основному договору будет осуществляться покупателем в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, открытый в филиале КБ "СДМ-БАНК" в г. Санкт-Петербурге.

Разделом 1 предварительного договора установлено, что право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости принадлежит продавцу на основании договоров купли-продажи, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации.

Согласно имеющейся на договоре отметке предварительный договор подписан ответчиком 29.08.2013.

В соответствии с пунктом 2.2. предварительного договора ТнВ "Сыр Стародубский" (покупатель) перечислило ООО "Погарское молоко" (продавец) 1 436 000 рублей по платежному поручению от 10.09.2013 N 543 (т. 1, л. д.17).

01.10.2013 между теми же юридическими лицами был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения (т. 1, л. д.18-24).

Согласно пункта 1.1 договора ООО "Погарское молоко" (продавец) обязался передать в собственность (продать), а ТнВ "Сыр Стародубский" (покупатель) обязался принять в собственность (купить) и оплатить указанное ниже недвижимое имущество в соответствии с условиями настоящего договора.

В пунктах 1.1.1. -1.1.11. договора указано недвижимое имущество, перечисленное в предварительном договоре. В разделе 2 договора предусмотрена цена и порядок расчетов, аналогичные установленным в предварительном договоре от 15.08.2013.

Из пункта 2.2. договора следует, что покупатель обязался уплатить цену приобретаемого недвижимого имущества производственного назначения в течение трех дней с даты перехода права собственности на указанное имущество от продавца к покупателю на расчетный счет, указанный в настоящем договоре, за минусом суммы задатка в размере 1 436 000 рублей, уплаченных покупателем по предварительному договору купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 15.08.2013.

В соответствии с п. 3.1. договора продавец обязался передать отчуждаемое имущество по акту приема-передачи в день заключения договора.

Согласно договору к моменту заключения договора продавец (пункт 3.1.3. договора) и покупатель (пункт 3.2.2. договора) обязались обеспечить принятие полномочными органами продавца решения об одобрении сделки по отчуждению объектов недвижимого имущества, покупателя соответственно решения о покупке объектов недвижимого имущества, если такое решение необходимо для совершения сделки.

Пунктом 5.3. договора предусмотрено, что до перехода права собственности от продавца к покупателю продавец имеет право безвозмездно пользоваться отчуждаемыми объектами недвижимого имущества нежилого назначения. После перехода права собственности от продавца к покупателю на отчуждаемое имущество продавец обязуется в течение трех дней полностью освободить объекты недвижимости от принадлежащего ему имущества.

Текст настоящего договора прочитан продавцом и покупателем, смысл и значение сделки сторонам понятны и соответствуют их намерениям. Стороны гарантируют, что они заключают настоящий договор не вследствие стечения тяжелых обстоятельств или на крайне невыгодных для себя условиях и что настоящий договор не является для них кабальной сделкой (пункты 5.5., 5.6. договора).

Пунктом 5.8. договора установлено, что настоящий договор содержит весь объем

соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства и предложения, которые могли быть приняты или сделаны сторонами будь то в письменной или устной форме до заключения настоящего договора.

По акту от 01.10.2013 приема-передачи объектов недвижимого имущества нежилого назначения продавец передал, а покупатель принял объекты недвижимого имущества нежилого назначения, являющиеся предметом договора купли-продажи от 01.10.2013 (т. 1, л. д. 25, 26).

Переход права собственности на приобретенные по договору от 01.10.2013 объекты недвижимости к ТнВ "Сыр Стародубский" зарегистрирован в установленном законом порядке 09.10.2013, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (т. 1, л. д. 27-37).

В письме от 21.10.2013 за исх. N 408 ТнВ "Сыр Стародубский" поставило в известность ООО "Погарское молоко" об отказе в одностороннем порядке от исполнения договора от 01.10.2013 в связи с "заблуждением относительно предмета договора" просило рассмотреть вопрос о прекращении обязательств сторон в рамках данного договора и о возврате сделки в первоначальное состояние (т. 1, л. д. 33).

В ответном письме от 22.10.2013 общество потребовало от товарищества исполнения принятых на себя обязательств по оплате приобретенного в рамках договора от 01.10.2013 недвижимого имущества в кратчайшие сроки и предложило с целью реализации ранее достигнутых договоренностей, результатом которых явилось заключение предварительного договора купли-продажи имущества производственного назначения от 15.08.2013 (подписанного ТнВ "Сыр Стародубский" 29.08.2013) заключить основной договор купли-продажи имущества производственного назначения и выкупить производственное оборудование, необходимое для организации производственной деятельности ТнВ "Сыр Стародубский" (т. 1, л. д. 73- 75).

Указанное требование истца оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

Неоплата ответчиком в полном объеме стоимости приобретенных в соответствии с договором от 01.10.2013 объектов недвижимости послужила основанием для обращения

истца в Арбитражный суд Брянской области с настоящим иском.

Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Брянской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, апелляционная инстанция пришла к следующему.

В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (часть 2 статьи 223 ГК РФ).

В силу частей 1 и 2 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. Исполнение договора продажи недвижимости сторонами до государственной регистрации перехода права собственности не является основанием для изменения их отношений с третьими лицами.

Таким образом, право собственности на объект недвижимости, приобретенный по договору купли-продажи, возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода к нему права собственности на этот объект.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем в силу пункта 1 статьи 556 ГК РФ осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче. В силу пункта 1 статьи 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация является единственным доказательством зарегистрированного права.

Из материалов дела видно, что недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи от 01.10.2013, передано истцом (продавцом) по акту приема-передачи, принято ответчиком (покупателем) (т. 1, л. д. 25).

На основании договора купли-продажи от 01.10.2013 органом, осуществляющим государственную регистрацию, 09.10.2013 в установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности к ответчику на приобретенные по договору объекты недвижимости (т. 1, л. д. 27-37).

Таким образом, ООО "Погарское молоко" полностью исполнило обязанности по договору от 01.10.2013 как продавец недвижимого имущества.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 ГК РФ).

В силу пункта 2.2 договора, заключенного между сторонами, ответчик обязан был оплатить стоимость приобретенного недвижимого имущества в течение трех дней с момента перехода права собственности за минусом 1 436 000 рублей задатка. Судом области установлено и материалами дела подтверждено, что ответчик, приняв недвижимое имущество, не произвел его оплату в полном объеме, в результате чего за ним образовалась задолженность в размере 28 564 000 рублей (30 000 000 рублей - 1 436 000 рублей). Доказательств оплаты ответчиком оставшейся части долга в размере 28 564 000 рублей материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца 28 564 000 рублей долга по оплате недвижимого имущества.

Довод ответчика о совершении сделки по договору от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества под влиянием обмана и введения в заблуждение с непосредственным участием ООО "Молоко" и ООО "Погарское молоко", в связи с чем в силу статей 178 и 179 ГК РФ является недействительной, отклоняется судом апелляционной инстанции на основании следующего.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 554 ГК РФ в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Предметом договора от 01.10.2013 являются отдельные объекты недвижимости, расположенные по одному адресу, имеющие самостоятельные признаки, параметры и технические характеристики, а не имущественный комплекс, завод по производству молочных продуктов.

Из условий договора и имеющихся в нем данных, характеризирующих продаваемые объекты, нельзя сделать вывод о том, что данные объекты недвижимости образуют предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что ответчик приобрел часть здания производственного корпуса, расположенного по этому же адресу, у другого собственника, ООО "Молоко" (т. 1, л. д. 88-91).

Согласно пояснений сторон, до заключения спорного договора предшествовали переговоры в марте-апреле 2013 года, после чего, стороны заключили предварительные договоры купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения и имущества производственного назначения от 15.08.2013, затем договор купли-продажи объектов недвижимого имущества нежилого назначения от 01.10.2013.

Письмом от 22.10.2013 истец предложил ответчику заключить основной договор купли-продажи имущества производственного назначения и выкупить производственное оборудование, необходимое для организации производственной деятельности ТнВ "Сыр Стародубский" (т. 1, л. д.73- 75).

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ) (в ред. Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ).

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В качестве основания признания сделки недействительной истец сослался на обман при ее совершении со стороны продавца.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в рассматриваемом споре истец обязан доказать факт заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана.

Определением суда первой инстанции от 19.12.2013 года по делу N А09-9562/2013 встречное исковое заявление ТнВ "Сыр Стародубский" к ООО "Погарское молоко" и ООО "Погар" о признании недействительным договора от 01.10.2013 купли-продажи объектов недвижимого имущества, оставленное без движения определением суда от 09.12.2013 года, было возвращено товариществу на основании его заявления до истечения срока устранения обстоятельств (24.12.2013 года), послуживших основанием для оставления встречного искового заявления без движения. Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Как следует из материалов дела, доказательств того, что сделка была совершена ответчиком под влиянием обмана, заблуждения последним не было представлено, в связи с чем, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии обстоятельств, свидетельствующих о заключении ответчиком договора под влиянием обмана и признании данной сделки недействительной по основаниям статей 178, 179 ГК РФ.

Остальные доводы апелляционной жалобы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными как направленные на переоценку фактических обстоятельств дела, правильно установленных судом первой инстанции.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы в сумме 2 000 рублей (т. 2, л. д. 15) относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 25.12.2013 по делу N А09-9562/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.В. Рыжова Е.Н. Тимашкова