Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2014 г. N 13АП-2197/14

г. Санкт-Петербург

31 марта 2014 г.

Дело N А56-3491/2011/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2014 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Герасимовой М.М., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Нартикоевой З.С.

при участии:

от заявителя: представителя Воронкова А.Ю. (доверенность от 01.08.2012)

от ответчика: представителя Белова А.А. (доверенность от 03.02.2014)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2197/2014) ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 по делу N А56-3491/2011 (судья Казарян К.Г.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж"

к ОАО "Ленэнерго" о признании сделки недействительной по делу

о несостоятельности (банкротстве) ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж",

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" (далее - должник) в рамках дела о банкротстве указанного лица обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ОАО "Ленэнерго" должнику на основании акта приема-передачи от 28.12.2009 векселей на общую сумму 110 000 000 руб. со следующими признаками:

вексель серии АА N 0005158, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 20000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013210, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013211, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013212, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013213, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013214, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013215, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013216, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0013217, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009;

вексель серии АА N 0014332, эмитент - ООО "НПО "ИЭМ", номинальная стоимость векселя 10000000 руб., дата составления - 01.12.2009, срок платежа по векселю - по предъявлении, но не ранее 10.12.2009.

Определением суда от 19.12.2012 в удовлетворении заявления о признании недействительной сделки, оформленной актом передачи векселей от 28.12.2009, отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2013 определение суда от 19.12.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа вышеуказанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции с указанием на необходимость установления отсутствия у сторон обособленного спора цели причинения вреда иным кредиторам должника.

Определением суда от 30.12.2013 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" о признании недействительной сделки между ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" и ОАО "Ленэнерго" по передаче собственных векселей на общую сумму 110 000 000 руб. отказано.

На указанное определение конкурсным управляющим подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит определение суда от 30.12.2013 отменить, принять новый судебный акт, которым заявление истца удовлетворить в полном объеме.

По мнению конкурсного управляющего, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Истец полагает, что им должным образом и в полном объеме была доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренная пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом положений пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63.

В целях подтверждения того, что сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов заявитель, учитывая нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве : проанализировал бухгалтерский баланс на дату предшествующую совершению сделки; проанализировал сведения, содержащиеся в отчете временного управляющего Барановской Ю.В., которая указала, что движение по счетам должника не осуществляется более одного года; подтвердил тяжелое финансовое положение должника наличием ряда решений судов о взыскании с должника денежных средств.

Конкурсный управляющий указал, что должник скрыл документы о свей хозяйственной и финансовой деятельности, в том числе скрыл и документы, касающиеся передачи собственных векселей ОАО "Ленэнерго". Должник, выпуская собственные векселя, и затем, принимая их от ответчика в качестве оплаты по договору подряда, не мог не знать, что причиняет вред иным кредиторам, поскольку понимал, что находится в тяжелом финансовом состоянии и оплатить имеющиеся собственные векселя не имеет возможности. Конкурсный управляющий полагает, что осуществление таких действий истцом и ответчиком предполагает цель причинения вреда иным кредиторам. На момент передачи собственных векселей должник имел неисполненные обязательства по погашению задолженности перед кредиторами и, приняв к оплате за выполненную работу по договору собственные векселя, ранее им же выданные и ничем не подкрепленные, должник по существу уменьшил конкурсную массу и причинил другим кредиторам, которые в настоящее время имеют возможность удовлетворить свои требования лишь в пределах сформированной конкурсной массы после продажи имущества с торгов.

Податель жалобы также указывает, что у ответчика была возможность получить информацию о возможном причинении своей сделкой ущерба имущественным интересам кредиторов должника, а также о наличии признаков неплатежеспособности должника с общедоступной базы ВАС РФ. Кроме того, ответчик был вправе затребовать для ознакомления бухгалтерскую отчетность должника и воздержаться от совершения сделки с ее предпочтением.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу указал, что на момент выдачи векселей заявителем для ООО "Русинжининринг", исходя из принципа добросовестности сторон и отсутствия доказательств обратного, Общество не могло знать о факте отсутствия основания вексельного обязательства, так как вообще не имело отношения к сделке по выдаче векселей заявителем ООО "Русинжининринг".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 28.12.2009 между должником и ОАО "Ленэнерго" был составлен акт, в соответствии с которым ОАО "Ленэнерго" передало должнику десять простых векселей, эмитентом которых являлось ООО "НПО "ИЭМ", выпущенных 01.12.2009 со сроком платежа "по предъявлении", но не ранее 10.12.2009" на общую сумму 110 000 000 руб. в счет частичного погашения задолженности ОАО "Ленэнерго" перед должником по оплате выполненных и принятых работ по договору подряда N 07-1267 от 28.05.2007 под реконструкцию "под ключ" ПС 110кВ N 145 в сумме 110 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2011 по настоящему делу ООО "Научно-производственное объединение "Интерэлектромонтаж" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него было открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Барановскую Юлию Викторовну. Определением суда от 23.12.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Уточенко Никита Михайлович.

18.10.2012 конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по передаче ОАО "Ленэнерго" должнику на основании акта приема-передачи от 28.12.2009 векселей на общую сумму 110 000 000 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), поскольку передача должнику собственных векселей совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

При повторном рассмотрении дела с учетом рекомендаций, изложенных в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа, суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статьи 153 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, данными в пунктах 5, 6, 7 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

При этом судом первой инстанции установлены обстоятельства заключения и исполнения оспариваемой сделки по передаче должнику векселей.

Из представленных ОАО "Ленэнерго" доказательств следует, что между ОАО "Ленэнерго" (заказчик) и должником (генподрядчик) был заключен договор подряда N 07-1267 от 28.05.2007 на реконструкцию "под ключ" ПС 110кВ N 145, по условиям которого должник частично исполнил обязательства по вышеуказанному договору.

Факт выполнения должником работ по договору N 07-1267 от 28.05.2007 подтвержден актами выполненных работ и справкой о стоимости выполненных работ N 5 от 24.12.2008 на сумму 160 270 458,55 руб.

По акту приема-передачи от 28.12.2009 ОАО "Ленэнерго" передало должнику вышеперечисленные векселя на сумму 110 000 000 руб. в счет исполнения обязательств по вышеуказанному договору.

Факт расчетов между сторонами в период действия договора N 07-1267 от 28.05.2007 также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, в том числе 28.12.2009 на сумму 110 000 000 руб.

Представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие фактических правоотношений между сторонами, что свидетельствует об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку сделка не носила безвозмездный характер, не заключена в отношении заинтересованного лица.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, а также отсутствие предусмотренной законом обязанности ОАО "Ленэнерго" проверять платежеспособность контрагента при произведении расчета по сделке, учитывая, что сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы значительно позже оспариваемой сделки - 28.05.2011, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ответчик не знал и не должен был узнать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника на дату составления акта.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего, поскольку им не доказана совокупность всех необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного дела фактические обстоятельства судом первой инстанций установлены правильно, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом надлежащей оценки суда первой инстанции и объективно отклонены.

При изложенных выше обстоятельствах оспариваемое определение является законным и обоснованным, в силу чего отсутствуют основания для его отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2013 по делу N А56-3491/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в случаях и в порядке, предусмотренных положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ и Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

М.М. Герасимова И.В. Масенкова