Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2014 г. N 17АП-4347/13

г. Пермь

03 апреля 2014 г.

Дело N А71-5691/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 апреля 2014 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Романова В. А.,

судей Мартемьянова В.И.,

Мармазовой С.И.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хардиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу ООО "Агрофирма "Рубеж"

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2014 года, вынесенное судьёй Шаровой Л.П. в рамках дела N А71-5691/2012 о признании банкротом ООО "Дружба" (ОГРН 1096445000190, ИНН 6445011174),

при участии в судебном заседании представителей:

- заявителя жалобы: Улитина С.В. (паспорт, дов. от 03.09.2012),

Мирошник Ю.И. (паспорт, дов. от 03.03.2013),

Артемов П.А., директор (паспорт, решение)

(иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда),

установил:

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 02.11.2012 общество с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - Должник, Общество "Дружба") признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

Конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. обратился 05.11.2013 в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании недействительными двух договоров купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 05.05.2011 и договора купли-продажи земельных участков от 05.05.2011, заключенных между Обществом "Дружба" и обществом с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Рубеж" (далее - Агрофирма "Рубеж"), применении последствий недействительности сделок.

Правовым основанием для признании сделок недействительными конкурсный управляющий указал ст. 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21.01.2014 (судья Шарова Л.П.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признаны недействительными договоры купли-продажи земельных долей и земельных участков от 05.05.2011, заключенных между Должником и Агрофирмой "Рубеж", и применены последствия недействительности трех договоров купли-продажи от 05.05.2011 в виде обязания Агрофирмы "Рубеж" передать Обществу "Дружба" по акту приема - передачи:

- 2/54 доли в праве общей долевой собственности на земельные участки: с кадастровым номером 64:27:100101:170, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1400000.00 _ 10353 кв.м, расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 6,6 км северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:171, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 3000000,00 _ 15155,00 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 6,5 км. севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:172, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1916000,00 _ 12124 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 6,8 км. северо-восточнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:173, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 2000000,00 _ 12374 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 6,5 км. севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:174, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственной назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 1108000,00 _ 47840,00 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, p-н Пугачевский, в 8,1 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:175, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 299000,00 _ 29125,00 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 9,3 км. севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:176, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 537000.00 + 6447,00 кв. м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, в 7,3 км. северо-восточнее с. Березово;

- 11/157 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок - единое землепользование с кадастровым номером 64:27:000000:65 включающий в себя: земельный участок N 64:27:100101:62, общей площадью 3278300 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:63, общей площадью 3210200 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:64, общей площадью 3455100 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:65, общей площадью 8175700 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:66, общей площадью 3558300 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:67, общей площадью 1829600 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:68, общей площадью 2163200 кв. м.; земельный участок N 64:27:100101:69, общей площадью 930900 кв. м.; земельный участок N 64:27:100103:30, общей площадью 612200 кв. м.; земельный участок N 64:27:100103:31, общей площадью 1820400 кв. м.; земельный участок N 64:27:100413:7, общей площадью 796100 кв. м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 2983 Га, адрес объекта: примерно в 1,5 км по направлению на восток от ориентира (Пункт ГГС N 2294);

- земельные участки: с кадастровым номером 64:27:100101:177, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 2067922.00. _ 12583 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 10 км севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:178, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 832078,00 _ 7982,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 9,9 км. севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:179, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1500000,00 _ 10716 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8,7 км. севернее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:180, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1372339,00 _ 10250 кв. м.. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 6,8 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:181, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 265661,00 _ 4509,00 кв. м.. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 7 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:182, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1200000,00 _ 9585,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8,6 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:183. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 577464.00 _ 6649,00 кв. м., расположенный адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:184, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 262711,00 _ 4485,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 7,5 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:185, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 233091,00 _ 4224,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 12 км. северо-западнее с. Березово; с кадастровым номером 64:27:100101:186, земельный участок, категория земель: или сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 618734,00 _ 6883,00 кв. м. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 6.8 км. севернее с. Березово. Восстановлено право требования Агрофирмой "Рубеж" к должнику 3.420.000 руб., уплаченных по трем договорам купли-продажи от 05.05.2011. Также, с Агрофирмы "Рубеж" в доход федерального бюджета взыскано 12.000 руб. госпошлины.

Агрофирма "Рубеж" обжаловала определение от 21.01.2014 в апелляционном порядке, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а также несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Нарушение процессуальных норм, по мнению апеллянта, выразилось в необеспечении судом возможности для ответчика представить мотивированный отзыв на заявление конкурсного управляющего, о чём ответчик указывал в ходатайстве об отложении судебного заседания.

В апелляционной жалобе ее заявитель ссылается на недоказанность оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Считает, что суд необоснованно принял во внимание представленный конкурсным управляющим отчет об оценке имущества N 2013-112, подготовленный ООО "Центр реформ предприятий" (г. Саратов) из которого следует, что рыночная стоимость проданного по договорам купли-продажи от 05.11.2011 имущества в два раза выше стоимости определенной указанными договорами, поскольку данный отчет, по мнению апеллянта, носит формальный характер, не содержит описания методик, по которым проводилась оценка, оснований, из которых были сделаны выводы о рыночной стоимости спорного имущества, а также документов, подтверждающих право заниматься данным видом деятельности. Указывает на несогласие с выводом конкурсного управляющего о неравноценности встречного исполнения обязательств, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки были одобрены участниками должника, как в отношении площади продаваемых земельных долей и участков, так и стоимости продаваемого имущества, и были зарегистрированы в установленном законом порядке регистрирующим органом.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому позицию апеллянта считает необоснованной, определение суда - законным.

В ходе судебного заседания представители заявителя жалобы ходатайствовали о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: отчета об оценке имущества N 2013-112, свидетельства о государственной регистрации права от 12.11.2009 64АВ N 557373, свидетельства о государственной регистрации права от 12.11.2009 64АВ N 557374, договора купли-продажи земельных участков от 30.10.2009, свидетельства о государственной регистрации права от 01.10.2010 64АВ N 770641, свидетельства о государственной регистрации права от 27.09.2010 64АВ N 770034, свидетельства о государственной регистрации права от 01.10.2010 64 АВ N 770636, свидетельства о государственной регистрации права от 30.09.2010 64 АВ N 770091, свидетельства о государственной регистрации права от 05.10.2010 64 АВ N 771092, договора купли-продажи земельных участков от 10.09.2010, свидетельства о государственной регистрации права от 18.07.2011 64АГ N 223228, свидетельства о государственной регистрации права от 18.07.2011 64АГ N 223229, свидетельства о государственной регистрации права от 18.07.2011 64АВ N 928618, свидетельства о государственной регистрации права от 19.07.2011 64АГ N 222504, договора купли-продажи земельных участков от 23.06.2011, свидетельства о государственной регистрации права от 16.11.2012 64АГ N 671385, договора купли-продажи земельного участка от 23.10.2012, договор купли-продажи земельных участков от 06.08.2010, договора купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 18.11.2010, договора купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельные участки от 26.11.2010, ответа на запрос от 27.01.2014, свидетельства о членстве в саморегулируемой организации оценщиков от 28.02.2011 N 0333, выписки N В86-12/10 из реестра саморегулируемой организации оценщиков НП оценщиков "Экспертный совет" от 24.12.2010, договора обязательного страхования ответственности оценщиков N 433-173-087017/13 от 26.11.2013, договора страхования ответственности при осуществлении оценочной деятельности N 433-173-028550/10 от 09.07.2010, протокола внеочередного общего собрания ООО "Дружба" от 04.05.2011, письма участника ООО "Дружба" Соколова А.Ю., протокола внеочередного собрания участников ООО "Дружба" от 04.05.2011, письма участника ООО "Дружба" Соколова А.Ю., отчета N 0322-2014 от 21.02.2014.

Рассмотрев данное ходатайство, суд признает его не подлежащим удовлетворению по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), документы подлежат возврату заявителю.

В судебном заседании представители апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме, на отмене определения суда настаивали.

Все лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, от конкурсного управляющего поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие. В силу ст.ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между Обществом "Дружба" и Агрофирмой "Рубеж" 05.05.2011 заключено два договора купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки и договор купли-продажи земельных участков.

Согласно п.1 договора от 05.05.2011 Общество "Дружба" (Продавец) продал, а Агрофирма Рубеж" (Покупатель) принял, принадлежащие Продавцу на праве собственности на основании договоров купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки б/н от 26.11.2010, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области за N 64-64-48/040/2010-464 от 03.12.2010, N 64-64-48/040/2010-465 от 09.12.2010, N 64-64-48/040/2010-466 от 09.12.2010, N 64-64-48/040/2010-472 от 09.12.2010, N 64-64-48/040/2010-470 от 09.12.2010, N 64-64-548/040/2010-468 от 09.12.2010, N 64-64-48/040/2010-473 от 09.12.2010 2/54 доли в праве общей долевой собственности на земельные участки:

- с кадастровым номером 64:27:100101:170, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1400000.00_10353,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 6,6 км северо-западнее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/012/2010-230;

- с кадастровым номером 64:27:100101:171, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 3000000.00_15155,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 6,5 км севернее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/014/2010-229;

- с кадастровым номером 64:27:100101:172, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1916000.00_12124,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 6,8 км северо-восточнее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/016/2010-188;

- с кадастровым номером 64:27:100101:173, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 2000000.00_12374,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 6,5 км севернее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/016/2010-190;

- с кадастровым номером 64:27:100101:174, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 1108000.00_47840,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 8,1 км северо-западнее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/016/2010-390;

- с кадастровым номером 64:27:100101:175, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 299000.00_29125,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 9,3 км севернее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/018/2010-163;

- с кадастровым номером 64:27:100101:176, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 5370000.00_6447,00 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский в 7,3 км северо-восточнее с.Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/018/2010-165.

Согласно п.3 договора указанные земельные доли проданы за 114000,00 руб.

Согласно п.1 договора от 05.05.2011 Общество "Дружба" (Продавец) продал, а Агрофирма Рубеж" (Покупатель) принял, принадлежащие Продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи земельных долей в праве общей долевой собственности на земельные участки б/н от 18.11.2010, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области за N 64-64-48/040/2010-177 от 30.11.2010 11/157 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок - единое землепользование с кадастровым номером 64:27:000000:65, включающий в себя: земельный участок N64:27:100101:62, общей площадью 3278300 кв.м; земельный участок N64:27:100101:63, общей площадью 3210200 кв.м; земельный участок N64:27:100101:64, общей площадью 3455100 кв.м; земельный участок N64:27:100101:65, общей площадью 8175700 кв.м; земельный участок N64:27:100101:66, общей площадью 3558300 кв.м; земельный участок N64:27:100101:67, общей площадью 1829600 кв.м; земельный участок N64:27:100101:67, общей площадью 1829600 кв.м; земельный участок N64:27:100101:68, общей площадью 2163200 кв.м; земельный участок N64:27:100101:69, общей площадью 930900 кв.м; земельный участок N64:27:100103:30, общей площадью 612200 кв.м; земельный участок N64:27:100413:7, общей площадью 796100 кв.м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения: разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 2983 га адрес объекта: примерно в 1,5 км по направлению на восток от ориентира (Пункт ГГС N2294), расположенного за пределами участка, адрес ориентира: р-н Пугачевский, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 28 декабря 2009года сделана запись регистрации N64-64-48/026/2009-103.

Согласно п.2 договора указанные земельные доли проданы за 627.000 руб.

Также согласно п.1 договора купли продажи земельных участков, заключенного 05.05.2011 между Обществом "Дружба" (Продавец) и Агрофирмой "Рубеж" (Покупатель), Продавец продал, а Покупатель принял в собственность, принадлежащие Продавцу на праве собственности (на основании договора купли-продажи земельных участков от 06.08.201, зарегистрированному в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области за N 64-64-48/029/2010-354 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-351 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-352 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-336 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-344 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-346 от 30.08.2010, N 64-64-48/029/2010-341 от 02.09.2010, N 64-64-48/029/2010-350 от 03.09.2010, N 64-64-48/029/2010-339 от 07.09.2010, N 64-64-48/029/2010-343 от 08.09.2010) земельные участки:

- с кадастровым номером 64:27:100101:177, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 2067922,00. _ 12583 кв.м., расположенный по адресу: обл. Саратовская, р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 10 км севернее с. Березово о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/016/2010-368;

-с кадастровым номером 64:27:100101:178, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 832078,00 _7982,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 9,9 км. севернее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-161,

-с кадастровым номером 64:27:100101:179, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1500000,00 _ 10716 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8,7 км. севернее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-227,

-с кадастровым номером 64:27:100101:180, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1372339,00 + 10250 кв. м.. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 6,8 км. северо-западнее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-228,

-с кадастровым номером 64:27:100101:181, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 265661,00 _ 4509,00 кв. м.. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 7 км. северо-западнее с. Березово, о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-229,

-с кадастровым номером 64:27:100101:182, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пашня), общей площадью 1200000,00 _ 9585.00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8,6 км. северо-западнее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-230.

-с кадастровым номером 64:27:100101:183. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 577464.00 _ 6649,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 8 км. северо-западнее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-268.

-с кадастровым номером 64:27:100101:184, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 262711,00 _ 4485,00 кв. м.. расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 7,5 км. северо-западнее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-271,

-с кадастровым номером 64:27:100101:185, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 233091,00 _ 4224,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 12 км. северо-западнее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-272,

-с кадастровым номером 64:27:100101:186, земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения для использования в сельскохозяйственном производстве (пастбище), общей площадью 618734,00 _ 6883,00 кв. м., расположенный по адресу: р-н Пугачевский, Заволжское МО, в 6.8 км. севернее с. Березово, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана запись регистрации N 64-64-48/024/2010-228.

Как следует из п. 3 договора указанные земельные участки проданы за 2.679.000 руб.

Таким образом, имущество должника по трем договорам купли-продажи от 05.05.2011 отчуждено по цене 3.317.400 руб.

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.04.2012 принято к производству заявление ООО "СХП "Элита" о признании Общества "Дружба" банкротом, возбуждено настоящее дело о банкротстве.

Определением арбитражного суда от 29.05.2012 в отношении Должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

Решением арбитражного суда от 02.11.2012 Общество "Дружба" признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Адушкин Ю.А.

Конкурсным управляющим Адушкиным Ю.А. заключен договор N 2013-112, на основании которого независимый оценщик ООО "Центр реформ предприятий" (г. Саратов) выполнил оценку рыночной стоимости имущества, отчужденного по вышеуказанным сделкам.

Согласно отчета ООО "Центр реформ предприятий" N 2013-112 от 05.05.2013 рыночная стоимость вышеуказанных земельных долей и земельных участков по состоянию на 05.05.2011 составляет 7.453.396 руб., в том числе рыночная стоимость 2/54 долей земельных участков, реализованных по договору от 05.05.2011, составляет 291.877 руб.; рыночная стоимость 11/157 долей земельных участков, реализованных по договору от 05.05.2011, составляет 1.468.529 руб.; рыночная стоимость земельных участков, реализованных по договору от 05.05.2011, составляет 5.693.990 руб.

Ссылаясь на данный отчет, конкурсный управляющий Адушкин Ю.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договоров купли-продажи от 05.05.2011 недействительными на основании п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имеются все условия для признания оспариваемых сделок недействительной на п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, и удовлетворил заявленные требования.

Апелляционный суд не усматривает оснований для пересмотра обжалуемого ответчиком судебного акта.

Согласно абз. 6 п. 3 ст.129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий имеет право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В соответствии с п.1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Согласно ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление подано конкурсным управляющим по своей инициативе, конкурсный управляющий считает, что указанные сделки совершены должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежат признанию недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенного с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, может быть признана недействительной, если она совершена должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи, с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что заявление о признании Должника банкротом принято арбитражным судом 05.04.2012, а оспариваемые сделки совершены 05.05.2011, суд обоснованно указал, что спорные сделки заключены в период подозрительности, установленной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод о наличии неравноценного встречного исполнения и, соответственно, о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований, суд сделал на основании оценочного отчета N 2013-112, в соответствии с которым действительная рыночная стоимость земельных долей и земельных участков по состоянию на 05.05.2011 составила 7.453.396 руб., при том, что они были отчуждены Должником за 3.317.400 руб.

Поскольку имущество было отчуждено Должником по цене, вдвое меньшей, нежели его рыночная стоимость, следует согласиться с судом первой инстанции в отношении того, что имеет место неравноценное встречное исполнение обязательства другой стороной сделки.

С учетом требований ст.ст. 166, 167 ГК РФ, ст. 61.6 Закона о банкротстве суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки, обязав Агрофирму "Рубеж" возвратить имущество в конкурсную массу должника и восстановив, в случае возврата должнику спорного имущества Агрофирме "Рубеж", для неё права требования к должнику в 3.420.000 руб.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка. Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и для изменения правовых выводов апелляционный суд не усматривает.

Доводы апеллянта об отсутствии в данном случае признаков неравноценного исполнения подлежат отклонению как противоречащие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявляя о недостоверности и формальности представленного конкурсным управляющим Адушкиным Ю.А. отчета N 2013-112 от 05.12.2013, ответчик, тем не менее, не обосновывает, в чём собственно выражается недостоверность отчета и какие именно нарушения законодательства об оценке были допущены оценщиком при выполнении оценки. Аргументация ответчика в апелляционной жалобе сводится к изложению обстоятельств, в подтверждение которых он ссылается на документы, в приобщении которых апелляционным судом отказано на основании ст. 268 АПК РФ, так как ответчик не доказал невозможности их представления в суд первой инстанции. В отсутствие соответствующих доказательств доводы апеллянта не могут быть признаны обоснованными (ст. 65 АПК РФ).

При этом апелляционный суд не усматривает нарушения судом первой инстанции норм процессуального права, о чём сообщает заявитель апелляционной жалобы.

Из материалов дела очевидно, что судебное заседание по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о признании совершенных Должником с Агрофирмой "Рубеж" сделок было назначено на 09.12.2013. В заседание суда представители ответчика не явились (л.д. 130). Определением от 09.12.2013 арбитражный суд удовлетворил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, назначил судебное заседание на 14.01.2014 и обязал конкурсного управляющего представить в заседание суда доказательства направления в адрес ответчика копию отчета ООО "Центр реформ предприятий" N 2013-112 от 05.05.2013, ответчика суд обязал представить к судебному заседанию отзыв по существу спора (л.д. 131).

В судебное заседание 14.01.2014 представители ответчика вновь не явились. От Агрофирмы "Рубеж" 14.01.2014 в суд в электронном виде поступило ходатайство об отложении судебного заседания (л.д. 140-141), в котором ответчик сообщает, что получил отчет об оценке имущества N 2013-112 и высказывает мнение, что данный отчет носит формальный характер, сведения указанные в данном документе и сам отчет нельзя признать достоверным. В данном ходатайстве ответчик утверждает, что истец в своём исковом заявлении не приводит никаких конкретных доказательств неравноценности встречного исполнения, в связи с чем ответчик не может представить отзыв на исковое заявление и потому просит отложить заседание.

Таким образом, в своём ходатайстве ответчик выразил своё отношение к заявленным конкурсным управляющим требованиям как к требованиям необоснованным, заявленным в отсутствие надлежащих доказательств.

При таких обстоятельствах, в условиях, когда ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства не содержало доводов о невозможности рассмотрения спора по существу и необходимости совершить те ли иные действия процессуального характера, а лишь выражало мнение ответчика о необоснованности заявленных конкурсным управляющим требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящий обособленный спор по существу.

В заседании апелляционного суда ответчик утверждал, что в его адрес конкурсным управляющим были направлены только несколько страниц из отчета об оценке имущества N 2013-112, но не весь отчет. Однако, ответчик не был лишен возможности сообщить об этом суду первой инстанции. Ходатайство об отложении судебного разбирательства, поступившее в суд 14.01.2014, не может быть истолковано как подтверждающее неполноту поступившей ответчику копии отчета об оценке, поскольку в ходатайстве ответчик сообщает суду о получении отчета об оценке имущества N 2013-112, но не нескольких странниц из этого отчета. Апелляционный суд полагает, что для полного представления относительно доказательств, представленных конкурсным управляющим в обоснование своих требований, ответчик мог своевременно направить своего представителя в суд первой инстанции для ознакомления с материалами дела, что в полной мере соответствовало бы интересам всех участников настоящего спора, заинтересованным в правильном рассмотрении спора в разумные сроки.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к убеждению в том, что с учетом отложения судебного разбирательства и обязания сторон раскрыть доказательства, судом первой инстанции были предприняты все меры, обеспечивающие соблюдение баланса процессуальных интересов участников спора и возможность для них своевременно представить все доказательства в обоснование своей правовой позиции.

Участники дела несут риск наступления негативных последствий совершения или несовершения процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Таким образом, поскольку судом первой инстанции нарушений норм процессуального и материального права не допущено, выводы суда соответствуют обстоятельствам настоящего спора и представленным сторонами доказательствам, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не усматривается.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 21 января 2014 года по делу N А71-5691/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Председательствующий

В. А. Романов

Судьи

В. И. Мартемьянов С. И. Мармазова