Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 19АП-7003/13

г. Воронеж

10 апреля 2014 г.

Дело N А64-1231/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Ушаковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Галахова Александра Павловича: Галаховой Л.И., представителя по доверенности N 68 АА 0420636 от 04.07.2013,

от открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем": Аксельрод О.А., представителя по доверенности N 29/370 от 24.01.2014; Паниной Т.А., представителя по доверенности N 29/243 от 03.10.2013; Аникина А.С., представителя по доверенности N 29/334 от 12.12.2013,

от Чернятина Владимира Ильича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Толкачева Владимира Петровича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Кирьяновой Веры Васильевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Терехиной Ирины Борисовны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

от Каменской Тамары Михайловны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Галахова Александра Павловича и открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 по делу N А64-1231/2013 (судья Белоусов И.И.) по исковым заявлениям Чернятина Владимира Ильича, Толкачева Владимира Петровича, Галахова Александра Павловича, Кирьяновой Веры Васильевны, Каменской Тамары Михайловны, Терехиной Ирины Борисовны к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (ОГРН 1106827000862, ИНН 7726030449) о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Чернятин Владимир Ильич (далее - Чернятин В.И., истец), Толкачев Владимир Петрович (далее - Толкачев В.П., истец), Галахов Александр Павлович (далее - Галахов А.П., истец), Кирьянова Вера Васильевна (далее - Кирьянова В.В., истец), Каменская Тамара Михайловна (далее - Каменская Т.М., истец), Терехина Ирина Борисовна (далее - Терехина И.Б., истец) обратились в Арбитражный суд Тамбовской области с исковыми заявлениями (с учетом уточнения) к открытому акционерному обществу "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" (далее - ОАО "МЛЗ "Милорем", ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая истцов в связи с прекращением членства истцов в кооперативе.

По указанным искам в Арбитражном суде Тамбовской области возбуждены дела N А64-1231/2013, N А64-3233/2013, N А64-3561/2013, N А64-1031/2012, N А64-1863/2012, N А64-1584/2013.

Определением от 23.10.2013 суд первой инстанции признал процессуально целесообразным и соответствующим целям эффективного правосудия объединить указанные дела в одно производство для их совместного рассмотрения, поскольку данные дела связанны между собой по основаниям возникновения заявленных требований и представленным доказательствам; присвоен основной номер дела А64-1231/2013.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 исковые требования Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б. удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении исковых требований Галахова А.П. отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом в части удовлетворения требований Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б., ОАО "МЛЗ "Милорем" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ОАО "МЛЗ "Милорем" ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о том, что размер пая, подлежащего выплате Чернятину В.И., Толкачеву В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б., установлен экспертным исследованием, проведенным в целях установления размера пая другого пайщика производственного кооператива Мичуринский локомотиво-ремонтный завод "Милорем" в рамках дела N А64-1413/2011. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает неправомерным прекращение проведения финансово-экономических экспертиз в рамках рассматриваемых исковых требований.

Не согласившись с указанным судебным актом в части отказа во взыскании стоимости имущественного пая, Галахов А.П. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Галахов А.П. ссылается на необоснованность вывода суда первой инстанции о пропуске им срока исковой давности, поскольку полагает, что ответчиком были совершены действия, прервавшие течение срока исковой давности, а именно, было направлено в адрес истца письмо N 29юр от 07.10.2010, в котором производственный кооператив Мичуринский локомотиво-ремонтный завод "Милорем" признал наличие перед Галаховым А.П. задолженности по выплате стоимости имущественного пая. Кроме того, заявитель апелляционной жалобы ссылается на то, что письмом N 29юр от 07.10.2010 ответчик ввел его в заблуждение относительно нарушения права на получение выплаты стоимости пая, в связи с чем, срок исковой давности должен исчисляться с 14.02.2012, когда у него окончательно сформировалось мнение о нарушении его права.

Судебное разбирательство откладывалось с целью обоснования сторонами своих позиций в споре.

В настоящем судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ОАО "МЛЗ "Милорем" поддержали доводы своей апелляционной жалобы и возражали против доводов апелляционной жалобы Галахова А.П.

Представитель Галахова А.П. также поддержал доводы своей апелляционной жалобы, в отношении доводов апелляционной жалобы ОАО "МЛЗ "Милорем" высказал возражения.

Истцы Чернятин В.И., Толкачев В.П., Кирьянова В.В., Каменская Т.М., Терехина И.Б. в настоящее судебное заседание не явились, представив через канцелярию Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда письменные пояснения, в которых полагали апелляционную жалобу ОАО "МЛЗ "Милорем" не подлежащей удовлетворению, а доводы апелляционной жалобы Галахова А.П. обоснованными. Также через канцелярию суда от Терехиной И.Б., Чернятина В.И. и Каменской Т.М. поступили ходатайства о рассмотрении дела в их отсутствие.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения истцов Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б. о времени и месте судебного разбирательства, учитывая представленные ходатайства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения сторон, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционные жалобы ОАО "МЛЗ "Милорем" и Галахова А.П. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 - без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1998 году создан производственный кооператив Мичуринский локомотиво-ремонтный завод "Милорем" (далее - ПК МЛРЗ "Милорем").

Чернятин В.И., Толкачев В.П., Кирьянова В.В., Каменская Т.М., Терехина И.Б., Галахов А.П. являлись пайщиками кооператива с момента его создания, состояли с ним в трудовых правоотношениях.

Членство истцов в ПК МЛРЗ "Милорем" прекращено на основании заявлений истцов о выходе из кооператива: Чернятина В.И. - в 2009 году, Толкачева В.П. - в 2010 году, Каменской Т.М. - в 2009 году, Терехиной И.Б. - в 2009 году, Кирьяновой В.В. - в 2009 году, Галахова А.П. - в 2009 году.

В октябре 2010 года ПК МЛРЗ "Милорем" реорганизован в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем".

Поскольку правопредшественником (производственным кооперативом Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем") истцам при выходе из кооператива имущественный пай выплачен не был, Чернятин В.И., Толкачев В.П., Кирьянова В.В., Каменская Т.М., Терехина И.Б., Галахов А.П. обратились в арбитражный суд области с исковыми требованиями к ОАО "МЛЗ "Милорем" (с учетом уточнения).

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных исковых требований Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б. по следующим основаниям.

Деятельность производственных кооперативов осуществляется на основании Конституции Российской Федерации, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - ФЗ "О производственных кооперативах").

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 ФЗ "О производственных кооперативах" членами кооператива могут быть внесшие установленный уставом кооператива паевой взнос граждане Российской Федерации, достигшие возраста шестнадцати лет. Размер и порядок внесения паевого взноса определяются уставом кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 111 ГК РФ, пункту 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.

Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В силу статьи 108 ГК РФ и статьи 5 ФЗ "О производственных кооперативах" учредительным документом кооператива является устав, утверждаемый общим собранием членов кооператива.

Пунктом 7 статьи 5 Устава ПК МЛРЗ "Милорем" предусмотрено, что при выходе участника из кооператива ему возмещается стоимость имущества кооператива, соответствующая его доле в паевом фонде. Пай выбывшему участнику возмещается в порядке очередности выбытия в размере, соответствующем записи в реестре, после утверждения баланса и отчета за год, в котором он вышел из кооператива, при наличии чистой прибыли кооператива. Размер средств, направляемых ежегодно кооперативом на возмещение паев выбывших участников, определяется сметой, утвержденной в установленном порядке. Выбывшему участнику возмещается часть прибыли, распределяемой кооперативом среди других членов кооператива пропорционально их паям, в том числе в год выхода участника из кооператива в соответствии с действующим Положением.

Возмещение стоимости пая и части распределяемой прибыли осуществляется в натуральной форме: товарами народного потребления, материальными ресурсами и услугами.

Размер пая в соответствии с положениями статьи 5 Устава кооператива установлен Реестром членов кооператива и подтверждается соответствующими справками кооператива.

Размер подлежащей выплате ответчиком и заявленной к взысканию по искам стоимости пая Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б. с учетом года их выхода из кооператива и правил пункта 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" подтверждается соответствующими справками кооператива и Реестрами ПК МЛРЗ "Милорем" с указанием стоимости пая каждого члена кооператива по итогам соответствующего финансового года (в т.ч. 2009, 2010), заверенными генеральным директором и главным бухгалтером кооператива.

В соответствии со статьей 26 ФЗ "О производственных кооперативах" кооператив по единогласному решению его членов может преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество.

Согласно пункту 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Права и обязанности преобразованного ПК МЛРЗ "Милорем" переданы созданному ОАО "МЛРЗ "Милорем" 11.10.2010, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ответчика от 14.03.2011 за N 0353.

Кроме того, по арбитражным делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 (с основаниями и предметами иска аналогичными настоящему делу) установлены обстоятельства правомерности заявленных членами ПК МЛРЗ "Милорем" исковых требований о взыскании с ОАО "МЛРЗ "Милорем" в их пользу стоимости имущественных паев в связи с прекращением членства в производственном кооперативе.

Постановлениями Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда и Федерального арбитражного суда Центрального округа решения Арбитражного суда Тамбовской области по названным делам оставлены без изменения.

Судебные акты по делам N А64-3206/2011, N А64-619/2011 ОАО "МЛРЗ "Милорем" были обжалованы в порядке надзора в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации.

Определениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.08.2013 N ВАС-10562/13, от 06.09.2013 N ВАС-12456/13 в передаче дел N А64-3206/2011 и N А64-619/2011 Арбитражного суда Тамбовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора отказано.

При рассмотрении спора по делам N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011, А64-1413/2011 Арбитражным судом Тамбовской области в целях определения в денежном выражении размера паев на день выхода (исключения) из членов производственного кооператива истцов были назначены финансово-экономические экспертизы, производство которых поручено ГУ Тамбовская ЛСЭ эксперту Склипись В.И. с привлечением эксперта АНКО "Тамбовский центр судебных экспертиз" Васильевой М.А.

Указанные экспертизы были назначены по ходатайству ОАО "МЛРЗ "Милорем" и проведены по итогам соответствующих финансовых годов по первичным бухгалтерским документам кооператива, представленным ответчиком.

В частности, согласно заключению эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И., приобщенному к материалам данного дела:

1. Применяемая методика исчисления паев выбывших членов ПК МЛРЗ "Милорем" за период 2005-2010 годы соответствует действующему законодательству;

2. Чистые активы ПК МЛРЗ "Милорем" за указанный период сформированы правильно в части формирования прибыли, добавочного капитала, уставного капитала;

3. Отклонений в достоверности отнесения на затраты себестоимости материалов и комплектующих при формировании прибыли в указанные периоды не установлено;

4. Расчеты величины паев членов ПК МЛРЗ "Милорем", выбывших за период 2005-2010 годы, соответствуют действующему законодательству с учетом экспертного исследования правильности начисления чистых активов ПК МЛРЗ "Милорем".

Также в названном заключении эксперты пришли к выводу, что выплате выходящим участникам кооператива подлежат суммы их паевого взноса, указанные в реестре участников, и соответствующая доля в чистых активах того года, в котором участник вышел из кооператива, за исключением неделимого паевого фонда.

Кроме того, заключением эксперта N 2407/03 от 30.11.2011 определена стоимость пая всех вышедших (исключенных) членов кооператива по данным реестров ПК МЛРЗ "Милорем" за 2005-2010 годы, в том числе истцов по настоящему объединенному делу Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно признал допустимым доказательством в рамках настоящего дела заключение эксперта N 2407/03 от 30.11.2011, подготовленное при рассмотрении дела N А64-1413/2011, в связи с чем, в соответствии с пунктом 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" по ходатайству истцов прекратил производство финансово-экономических экспертиз, назначенных ранее по ходатайству ОАО "МЛРЗ "Милорем".

В пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 66 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что заключение эксперта по результатам проведения судебной экспертизы, назначенной при рассмотрении иного судебного дела, не может признаваться экспертным заключением по рассматриваемому делу. Однако заключение может быть признано арбитражным судом иным документом, допускаемым в качестве доказательства в соответствии со статьей 89 АПК РФ.

Таким образом, заключение эксперта от 30.11.2011 N 2407/03 из материалов арбитражного дела N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. в силу статей 75 и 89 АПК РФ является иным письменным доказательством, поскольку содержит сведения об обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства с учетом требований статей 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к обоснованному выводу о том, что размер подлежащей выплате ответчиком стоимости пая истцов подтвержден представленными по делу и не вызывающими сомнений в достоверности совокупностью письменных доказательств - соответствующими справками кооператива, Реестрами ПК МЛРЗ "Милорем" с указанием стоимости пая каждого члена кооператива по итогам соответствующего финансового года и заключением эксперта Государственного учреждения "Тамбовская лаборатория судебной экспертизы" N 2407/03 от 30.11.2011.

Представленные ответчиком в обоснование возражений относительно требований истцов доказательства, в том числе аудиторское заключение N 1-053-06-11 по вопросу достоверности сумм, исчисленных в соответствии с Положением о формировании и распределении коллективной собственности ПК МЛРЗ "Милорем", аудиторское заключение N 1-54-06-11 по вопросу достоверности величины чистых активов ПК МЛРЗ "Милорем", внесение изменений в бухгалтерскую отчетность 2011 года по мотивам недостоверности данных бухгалтерской отчетности, применяемых в хозяйственной деятельности ПК МЛРЗ "Милорем", обоснованно отклонены судом первой инстанции как не опровергающие утверждения истцов и представленные по делу доказательства (в их совокупности) о возникновении права истцов на получение стоимости пая в связи с прекращением членства в ПК МЛРЗ "Милорем" и размере пая. Кроме того, арбитражный суд области обоснованно отметил, что корректировка бухгалтерской отчетности 2011 года и ретроспективное отражение изменений в бухгалтерской отчетности за 2009 год, 2010 год, сами по себе не влекут изменений размера пая истцов, определяемых с учетом выхода из производственного кооператива в 2009, 2010 годах.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что по 13 делам (N N А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011) судом назначалась экспертиза с постановкой одного вопроса о стоимости пая на момент исключения (выбытия) из членов ПК МЛРЗ "Милорем" конкретного лица-пайщика.

При проведении судебных экспертиз по указанным делам экспертом за основу принималась экспертиза всей первичной бухгалтерии ПК МЛРЗ "Милорем", проведенной в рамках дела N А64-1413/2011, установленная стоимость пая на момент исключения (выбытия) из членов ПК МЛРЗ "Милорем" пайщиков соответствовала установленной стоимости их паев в экспертном заключении ГУ Тамбовская ЛСЭ от 30.11.2011 N 2407/03 (таблицы N 1-6 определение паевого фонда 2005-2010 г.г.)

Решения арбитражного суда области по делам N N А64-1413/2011, А64-1586/2011, А64-3207/2011, А64-619/2011, А64-3205/2011, А64-5122/2011, А64-3206/2011, А64-5123/2011, А64-1348/2011, А64-3180/2011, А64-3200/2011, А64-3204/2011, А64-3526/2011, А64-3527/2011 были обжалованы ответчиком в суд апелляционной инстанции.

ОАО "МЛРЗ "Милорем" в обоснование доводов апелляционных жалоб о неправильности проведенной в суде первой инстанции экспертизы на предмет определения размера пая истцов в суд апелляционной инстанции были представлены: бухгалтерский баланс с приложениями на 31.12.2011 (бухгалтерская отчетность за 2011 год), в котором ответчиком произведен пересчет сравнительных показателей бухгалтерской отчетности ОАО "МЛРЗ "Милорем" в связи с выявленным завышением кооперативом за предшествующие отчетные периоды показателей раздела III "Капитал и резервы" и занижением показателей раздела IV "Долгосрочные обязательства" бухгалтерского баланса.

Судом апелляционной инстанции были назначены дополнительные судебные финансово-экономические экспертизы.

Назначая дополнительные экспертизы, арбитражный апелляционный суд исходил из того, что внесение изменений в годовую бухгалтерскую отчетность ПК МЛРЗ "Милорем", как указывал ответчик, было связано с выявленными обстоятельствами разукомплектования локомотивов за период 2005-2011 годы и в связи с не отражением в бухгалтерской отчетности операций по использованию чужого имущества.

В частности, на разрешение дополнительной судебной финансово-экономической экспертизы по делу N А64-1413/2011 по иску Смыкова Н.И. были поставлены следующие вопросы:

1) Имеются ли объективные основания для внесения изменений в годовую бухгалтерскую отчетность ПК МЛРЗ "Милорем" в связи с выявленными обстоятельствами разукомплектования локомотивов за период 2005-2011 годы? Если да, то какие изменения в годовую бухгалтерскую отчетность необходимо внести, и в какие периоды?

2) Влияют ли изменения в бухгалтерскую отчетность на экономические показатели 2005-2011 годы? Если да, то как?

3) Изменится ли размер паевого фонда ПК МЛРЗ "Милорем" в результате указанных изменений в бухгалтерскую отчетность в период с 2005-2010 годы? Если да, то как?

4) Изменится ли величина чистых активов ПК МЛРЗ "Милорем" в результате указанных изменений в бухгалтерскую отчетность в период с 2005-2010 годы? Если да, то как?

5) Изменится ли размер паев членов ПК МЛРЗ "Милорем" в результате указанных изменений в бухгалтерскую отчетность в период с 2005-2010 годы? Если да, то как?

6) Изменится ли размер пая Смыкова Н.И. в результате указанных изменений в бухгалтерскую отчетность в период с 2005-2010 годы? Если да, то как?

Оценив заключение Ежелевой Ю.К. от 24.08.2012, которым определен размер пая Смыкова Н.И. по состоянию на 12.10.2009 в сумме минус 259 810 руб. 11 коп., на 26.01.2010 - минус 358 339 руб. 93 коп., в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия усмотрела сомнения в выводах эксперта и не признала его в качестве надлежащего доказательства недостоверности бухгалтерской отчетности ответчика за 2009 год, являвшейся предметом оценки судебной экспертизы, проведенной ГУ Тамбовской ЛСЭ. Кроме того, суд апелляционной инстанции счел, что при составлении заключения эксперт Ежелева Ю.К. вышла за пределы полномочий и компетенции, установленных законом.

Также проанализировав скорректированную бухгалтерскую отчетность ответчика за 2011 год и представленные документы в обоснование соответствующих изменений, судебная коллегия указала, что они не опровергают выводов суда первой инстанции, а указанная корректировка сама по себе не влечет изменения размера пая истца (Смыкова Н.И.), определяемого на момент его выхода (2009 год) из производственного кооператива.

По другим рассмотренным делам суд апелляционной инстанции при оценке результатов дополнительных экспертиз пришел к аналогичным выводам.

Суд кассационной инстанции по делу N А64-1413/2011 также подтвердил, что имеющееся в деле заключение дополнительной судебной финансово-экономической экспертизы от 24.08.2012, проведенной экспертом Финансового университета при Правительстве Российской Федерации Ежелевой Ю.К., правомерно не принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства недостоверности бухгалтерской отчетности ответчика за 2009 год, поскольку выводы, содержащиеся в указанном заключении, являются необоснованными, сделаны экспертом без анализа надлежащих первичных документов, а также в связи с выходом эксперта за пределы полномочий и компетенции, установленных законом.

Таким образом, по уже принятым судебным решениям, вступившим в законную силу, дана оценка доводам ответчика, приведенным в рассматриваемом деле.

В ходе проведенных экспертиз по указанным делам также были исследованы выписка из реестра ПК МЛРЗ "Милорем" по состоянию на 10.10.2010, выписка по лицам, выбывшим из ПК МЛРЗ "Милорем" и состояние расчетов с ними по годам выбытия в соответствии с аудиторским заключением N 1-54-06-11 от 30.06.2011, на которые ссылался ответчик, а результаты экспертиз оценены арбитражным судом, что нашло свое отражение в уже принятых судебных актах по аналогичным делам.

Вновь заявленное ОАО "МЛРЗ "Милорем" в суде апелляционной инстанции ходатайство о назначении по настоящему делу экспертизы для установления размеров паев, подлежащих выплате истцам, было отклонено по вышеизложенным основаниям.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б. в полном объеме.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы ОАО "МЛРЗ "Милорем" не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения в части удовлетворения исковых требований Чернятина В.И., Толкачева В.П., Кирьяновой В.В., Каменской Т.М., Терехиной И.Б., либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего спора судом первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске Галаховым А.П. срока исковой давности на предъявление требования о возмещении стоимости имущественного пая в связи с выходом из состава членов кооператива.

В статье 195 ГК РФ определено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

В соответствии со статей 196 ГК РФ (в предыдущей редакции) общий срок исковой давности устанавливается в три года.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 200 ГК РФ (в предыдущей редакции) по общим правилам течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права; по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Как уже было указано, в соответствии с пунктом 7 статьи 22 ФЗ "О производственных кооперативах" выплата стоимости пая или выдача другого имущества вышедшему (исключенному) члену кооператива производятся по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н (в редакции Приказа Министерства финансов Российской Федерации от 30.12.1999 N 107н), установлено, что организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что бухгалтерская отчетность кооператива за 2009 год (год подачи заявления Галаховым А.П. о выходе (исключения) из членов ПК МЛРЗ "Милорем" от 02.11.2009) утверждена решением общего собрания членов ПК МЛРЗ "Милорем", оформленным протоколом N 14 от 23.03.2010 года.

В соответствии со статьей 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Исходя из анализа вышеуказанных норм законодательства и положений устава ПК МЛРЗ "Милорем", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что при дате выхода из членов производственного кооператива 02.11.2009, право требования Галахова А.П. на получение стоимости пая возникло 01.04.2010 (с учетом обязанности организации представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года) и, следовательно, срок исковой давности начал течь с 02.04.2010 года.

Между тем, суд апелляционной инстанции считает необоснованным вывод арбитражного суда области о том, что срок исковой давности должен быть исчислен начиняя с 24.03.2010 (следующий день за утверждением бухгалтерской отчетности решением общего собрания членов кооператива), поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что вышедший член кооператива знал или должен был знать об общем собрании пайщиков и утверждении годового отчета 23.03.2010 года.

Таким образом, исходя из положений указанных норм и обстоятельства настоящего спора, срок исковой давности на предъявление Галаховым А.П. требования к ответчику начал течь с 02.04.2010 года.

Поскольку исковое заявление Галаховым А.П. было подано 29.05.2013, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске им трехгодичного срока исковой давности предъявления к ответчику требования о взыскании суммы пая.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно статье 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из положений указанной нормы ГК РФ, суд первой инстанции также правильно отметил, что реорганизация ПК МЛРЗ "Милорем" в форме преобразования в ОАО "МЛРЗ "Милорем" не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления по требованию вышедшего члена кооператива о взыскании стоимости пая.

Доводы истца о начале течения срока исковой давности с иного момента обоснованно отклонены арбитражным судом области, поскольку им не представлены доказательства, подтверждающие наличие предусмотренных законом обстоятельств, прерывающих течение срока исковой давности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Статьей 203 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Перечень оснований перерыва течения срока исковой давности, предусмотренный статьей 203 ГК РФ, не подлежит расширительному толкованию.

Ссылка Галахова А.П. на то, что полученное им письмо от ПК МЛРЗ "Милорем" от 07.10.2010 N 29-юр свидетельствует о признании ответчиком суммы задолженности по выплате пая, а соответственно, оно должно прервать течение срока исковой давности, обоснованно отклонена судом первой инстанции.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, исходя из конкретных обстоятельств, в частности, могут относиться: признание претензии; частичная уплата должником или с его согласия другим лицом основного долга и/или сумм санкций, равно как и частичное признание претензии об уплате основного долга, если последний имеет под собой только одно основание, а не складывается из различных оснований; уплата процентов по основному долгу; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или рассрочке платежа); акцепт инкассового поручения.

В пункте 22 вышеназванного Постановления Пленума указано, что поскольку в статье 203 ГК РФ, в частности, сказано, что течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, исковая давность не может прерываться посредством бездействия указанного лица.

Из содержания представленного Галаховым А.П. письма от 07.10.2010 N 29-юр следует, что в ответ на обращение его от 03.10.2010 ПК МЛРЗ "Милорем" указал, что его требование, наряду с требованиями других членов о выплате причитающейся стоимости пая, было включено в реестр требований кредиторов. Однако, в связи с обращением действующего руководства кооператива в прокуратуру Тамбовской области на предмет выявления и подтверждения фактов превышения должностных полномочий, введения в заблуждение, злоупотребления доверием, в том числе в части, касающейся оценки (переоценки) имущественных взносов (паев) членов ПК МЛРЗ "Милорем" и достоверности данных, содержащихся в справках о размере пая, выданным исключенным и действующим членам ПК МЛРЗ "Милорем", до окончания проводимой соответствующими органами проверки обязательства по удовлетворению требований кредиторов в части выплат паев, причитающихся исключенным членам ПК МЛРЗ "Милорем", производиться не будут.

Проанализировав буквальное содержание указанного письма, судебная коллегия полагает, что данное письмо не может быть отнесено к доказательствам, которые соответствуют критериям, изложенным в пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 года N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 года N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", в связи с чем, не может однозначно свидетельствовать о признании ответчиком долга перед Галаховым А.П.

Ссылка Галахова А.П. на последующую переписку с ответчиком по поводу выплаты причитающейся ему стоимости пая и окончательно сформированного мнения о нарушенном праве 14.02.2012 является несостоятельной, поскольку указанное в силу изложенных норм материального права не является доказательством, прерывающим течение срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом арбитражного суда области о том, что Галаховым А.П. не представлено каких-либо убедительных доказательств, подтверждающих наличие предусмотренных законом обстоятельств, прерывающих течение срока исковой давности по рассматриваемому требованию.

Доказательств, свидетельствующих о наличии оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности (статья 205 ГК РФ), истцом в материалы дела также не представлено.

При таких обстоятельствах, с учетом представленных сторонами доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, исходя из анализа вышеназванных норм права, арбитражный суд области пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных Галаховым А.П. требований в связи с пропуском им срока исковой давности.

Ссылка Галахова А.П. в апелляционной жалобе на то, что срок исковой давности на предъявлением им требования к ответчику о выплате стоимости пая должен исчисляться с 14.02.2012, поскольку в этот период у него сформировалось окончательное мнение о нарушении ОАО "МЛРЗ "Милорем" его права, судом апелляционной инстанции отклоняется как основанная на неверном толковании норм материального права.

На основании изложенного, доводы, заявленные в апелляционной жалобе Галахова А.П., судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права.

Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, также не приведено.

Доводы апелляционной жалобы Галахова А.П. выводы суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для ее удовлетворения.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционных жалоб ОАО "МЛРЗ "Милорем" и Галахова А.П., а также отмены решения Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы ОАО "МЛРЗ "Милорем" относятся на её заявителя.

Расходы по государственной пошлине в сумме 2 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы Галахова А.П. относятся на её заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 15.11.2013 по делу N А64-1231/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы Галахова Александра Павловича и открытого акционерного общества "Мичуринский локомотиворемонтный завод "Милорем" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

И.В. Ушакова Г.В. Владимирова