Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2014 г. N 19АП-932/14

г. Воронеж

10 апреля 2014 г.

Дело N А08-6402/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2014 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 апреля 2014 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Андреещевой Н.Л.,

судей Владимировой Г.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Николаевым В.В.,

при участии:

от Карапузова Юрия Анатольевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Мещеряковой Натальи Александровны: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от Леонтьева Константина Артемьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт": представитель не явился, извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 по делу N А08-6402/2013 (судья Байбаков М.А.) по исковому заявлению Карапузова Юрия Анатольевича к Мещеряковой Наталье Александровне о взыскании 519 232 руб. при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт", Леонтьева Константина Артемьевича,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Курьер-Принт" (далее - ООО "Курьер-Принт") Карапузов Юрий Анатольевич (далее - Карапузов Ю.А., истец) обратился в арбитражный суд области с исковыми требованиями к Мещеряковой Наталье Александровне (далее - ответчик, Мещерякова Н.А.) взыскании 519 232 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Курьер-Принт" и Леонтьев Константин Артемьевич (далее - Леонтьев К.А.).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, Карапузов Ю.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой (с учетом дополнения), в которой просит решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы Карапузов Ю.А. ссылается на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в неправомерном отклонении судом его ходатайств о запросе данных и платежных поручений в банке и о проведении аудиторской экспертизы по оспариваемому факту. Заявитель также ссылается на то, что суд умышленно лишил его права доказать обстоятельства, на которые он ссылается, как на основание своих требований, и не позволил установить обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. Кроме того, по мнению Карапузова Ю.А., судом первой инстанции не учтено, что Мещеряковой Н.А. не представлены доказательства, подтверждающие расходование денежных средств на нужды ООО "Курьер-Принт".

В настоящее судебное заседание суда апелляционной инстанции Карапузов Ю.А. явку своего представителя не обеспечил, через систему "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) представил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Мещерякова Н.А., ООО "Курьер-Принт" и Леонтьев К.А. также явку своих представителей в настоящее судебное заседание не обеспечили, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела.

От Мещеряковой Н.А. и Леонтьева К.А. через систему "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчик и третье лицо просят отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства (статьи 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 12 от 17.02.2011 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального Закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации") апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу Карапузова Ю.А. следует оставить без удовлетворения, а решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 - без изменения по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, ООО "Курьер-Принт" зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 4 по Белгородской области, обществу присвоен регистрационный номер 1103128003890.

Участниками общества являются Карапузов Ю.А. и Леонтьев К.А., имеющие долю в размере 50 процентов уставного капитала каждый.

Участвующими в деле лицами не оспаривается, что между участниками ООО "Курьер-Принт" возник корпоративный конфликт.

Полагая, что убытки ООО "Курьер-Принт" составили 519 232 руб., поскольку согласно налоговой декларации за 2012 год ООО "Курьер-Принт" получило 4 356 866 руб. выручки, а расходы составили 4 676 098 руб., истец обратился в арбитражный суд области с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В данном случае истец Карапузов Ю.А. в обоснование заявленных исковых требований ссылался на то, что вследствие незаконных действий Мещеряковой Н.А., директора ООО "Курьер-Принт", произошло хищение ею денежных средств ООО "Курьер-Принт", в связи с чем, данному обществу причинены убытки.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Как следует из пункта 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения закреплены в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

При этом компетенция директора общества по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяется ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым с обществом.

Согласно пунктам 2 и 5 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 N 15201/10 по делу N А76-41499/2009-15-756/129, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд первой инстанции, само по себе наличие у ООО "Курьер-Принт" отраженных в бухгалтерском учете убытков не может служить основанием для безусловного удовлетворения заявленного участником данного общества искового требования.

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.

При этом руководитель не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота либо в пределах разумного предпринимательского риска.

По настоящему спору истцом не указано, в результате каких недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействий) директора Мещеряковой Н.А. возникли убытки, а также не представлено соответствующих доказательств совершения Мещеряковой Н.А. каких-либо недобросовестных действий в качестве директора, ее вина и причинная связь между ее действиями (бездействиями) и убытками, возникшими у ООО "Курьер-Принт".

Таким образом, истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии состава правонарушения для взыскания убытков.

Кроме того, истцом не указано и не представлено доказательств о конкретных нарушениях его прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в материалах настоящего дела отсутствуют доказательства, бесспорно подтверждающие виновность и противоправность действий ответчика, доказательства причинения ООО "Курьер Принт" убытков в размере 519 232 руб. в результате виновных действий именно Мещеряковой Н.А., суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований Карапузова Ю.А. по заявленным им основаниям.

По настоящему спору оценка доказательств произведена арбитражным судом области в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, истцом были поданы ходатайства о проведении бухгалтерской экспертизы деятельности ООО "Курьер-Принт" за период деятельности с 01.01.2012 по 31.12.2012; об истребовании из УФНС N 4 города Старый Оскол налоговой отчетности ООО "Курьер-Принт" за 2011, 2012 и 2013 года; об истребовании в Банке ВТБ исходящих платежных поручений по счету ООО "Курьер-Принт" за 2012 и 2013 года; об истребовании у ООО "Курьер-Принт" кассовой книги за 2012 и 2013 года.

Отказывая в удовлетворении ходатайств, суд первой инстанции, по мнению судебной коллегии арбитражного апелляционного суда, правомерно исходил из оснований заявленных требований (сумма убытков, указанная в налоговой декларации за 2012 год). Представленное в материалы дела дополнение по делу, в котором истец приводит произведенные платежи с расчетного счета ООО "Курьер-Принт", составлено в одностороннем порядке и размера убытков истца не подтверждает.

С учетом совокупности установленных по делу обстоятельств и представленных доказательств, апелляционная коллегия находит доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отклонении его ходатайств и уличении препятствий в получении доказательств по делу несостоятельными.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судебной коллегией проверены, оценены и не могут служить основаниями для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, так как не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними.

По мнению суда апелляционной инстанции, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, апелляционным судом не установлено.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. относятся на её заявителя - Карапузова Ю.А., однако в доход федерального бюджета с него не взыскиваются, поскольку заявитель апелляционной жалобы в силу статьи 333.37 Налогового Кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.12.2013 по делу N А08-6402/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Карапузова Юрия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Л. Андреещева

Судьи

Г.В. Владимирова Е.В. Маховая