Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 07АП-1020/14

г. Томск

15 апреля 2014 г.

Дело N А45-29350/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2014.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2014.

Седьмой арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего И.И. Терехиной,

судей: Е.И. Захарчука, Л.И. Ждановой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О.Ю. Кощеевой

при участии представителей сторон:

от истца: Ю.С. Пискуновой по дов. от 03.04.2014,

от ответчика: без участия, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Колос" (07АП-1020/14)

на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2013 по делу N А45-29350/2012 (судья А.И. Айдарова) по иску Паракина Сергея Александровича к ООО "Колос" (ОГРН 1085407010721) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

Паракин Сергей Александрович обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "Колос" действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 7 301 552, 25 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 662 615,90 руб.

Решением Арбитражного суда от 12.12.2013 (резолютивная часть объявлена 10.12.2013) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ООО "Колос" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, ссылаясь на то, что:

- судом первой инстанции необоснованно действительная стоимость доли рассчитана исходя из рыночной стоимости имущества, а не стоимости чистых активов;

- в материалах дела отсутствуют доказательства полной оплаты истцом своей доли в уставном капитале ООО "Колос". Карточка счета 80 "Уставной капитал" не отражает расчеты общества с участниками, а лишь фиксирует размер уставного капитала в соответствии с учредительными документами. Информация по расчетам с участниками отражается на счете 75 "Расчеты с учредителями", карточка счета 80 без карточки счета 75 не подтверждает оплату уставного капитала.

С.А. Паракин в отзыве на апелляционную жалобу, его представитель в судебном заседании просят решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что:

- в экспертном заключении от 27.03.2013 N 32-13-06-07 размер стоимости чистых активов в сумме 355 030,50 руб., при этом стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2012, находящихся в собственности и числящихся на балансе ООО "Колос", учтена не была; согласно сформированной судебной практики применения закона N14-ФЗ, действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника, определяется с учетом рыночной недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

- доказательства неоплаты Паракиным С.А. стоимости доли в уставном капитале ООО "Колос" в материалы дела не представлено. Уставной капитал оплачен учредителями полностью на момент учреждения общества и на момент принятия решения об увеличении уставного капитала.

На основании ч.3 ст.156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителя ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Заслушав представителя истца, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со ст.268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 12.12.2013, апелляционный суд считает его не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, 26.06.2008 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет в налоговом органе ООО "Колос".

Согласно уставу, утвержденному общим собранием учредителей ООО "Колос" протоколом N 3 от 01.12.2008, участниками общества являлись Паракин Сергей Александрович с долей в уставном капитале в размере 30, номинальной стоимостью 187 950 руб., Чуриков Вадим Валентинович с долей в уставном капитале в размере 70 %, номинальной стоимостью 438 550 руб. (л.д. 28-35. т.1)

23.07.2012 ООО "Колос" получено заявление Паракина С.А. о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли. На момент направления заявления истец являлся участником общества с установленным ранее размером доли в уставном капитале - 30 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.05.2012 N 50114В/2012.

Оставленное обществом без удовлетворения заявление послужило истцу основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования на основании п. 6.1 ст. 23, п.1 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, положений устава общества, суд первой инстанции исходил из того, что у общества возникла обязанность по выплате истцу не позднее 09.11.2012 действительной стоимости доли.

Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.

В соответствии со ст.26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом. При выходе участника из общества его доля переходит к обществу, на которое возлагается обязанность по выплате вышедшему участнику действительной стоимости этой доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Статьей 14 вышеназванного закона установлено, что действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 6.10 Устава ООО "Колос" предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выходе участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действующую стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе общества.

В целях определения размера чистых активов ООО "Колос" по состоянию на 30.06.2012 судом первой инстанции назначена судебная финансово-экономическая экспертиза.

Следуя экспертному заключению ООО "Экпертно-консалтинговый центр "Независимая экспертиза" от 27.03.2013 N 32-13-06-07, размер чистых активов общества был определен в сумме 355 030, 50 руб.

Поскольку указанное экспертное заключение ООО "Экпертно-консалтинговый центр "Независимая экспертиза" от 27.03.2013 выводов относительно рыночной стоимости недвижимого имущества не содержит, в рамках проведенной повторной экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимого имущества определена на основании экспертного заключения оценщика Новосибирской городской торгово-промышленной палаты Бернадского Ю.И. от 30.11.2013 N 148-13-0259/1-С, в соответствии с выводами которого стоимость ее составила 23 983 477 руб. Доля истца с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества по состоянию на 30.06.2012 составила 7 301 552, 25 руб.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание сложившуюся судебную арбитражную практику применения п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сформированную в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25, от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138, в соответствии с которой действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Ответчик относимых и допустимых доказательств в порядке ст. 67, 68 АПК РФ, опровергающих выводы суда первой инстанции и подтверждающих иной размер действительной доли истца, суду не представил.

Довод общества об отсутствии доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и обоснованно отклонен им.

Непредставление истцом квитанций об оплате части уставного капитала при его создании не свидетельствует о неисполнении участником общества обязанности по оплате своей доли, поскольку факт оплаты следует из содержания письма Межрайонной ИФНС N 16 по Новосибирской области от 25.01.2013 N 0615/002467, представленного в материалы дела, о наличии в регистрационном деле квитанций к приходным кассовым ордерам от 08.07.2008, от 23.07.2008, от 24.07.2008 об оплате уставного капитала (л.д. 61-62, т.1), карточки счета 80 ООО "Колос" об полной оплате уставного капитала на момент учреждения общества, бухгалтерская отчетность, подтверждающая факт увеличения уставного капитала.

Кроме того с 26.06.2008 до момента выхода истца из общества, ООО "Колос" признавало факт полной оплаты Паракиным С.А. стоимости доли в уставном капитале. Паракин С.А. являлся полноправным участником общества, участвовал в деятельности ООО "Колос" с момента создания данного общества; споров относительно наличия у него статуса участника данного общества не возникало вплоть до его выхода, требования со стороны общества относительно не исполненной обязанности по оплате стоимости доли не предъявлялись.

С учетом изложенного, при отсутствии доказательств оплаты действительной стоимости доли истцу в размере, определенном на основании экспертного заключения от 27.03.2013 N 32-13-06-07, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба, по указанным в ней доводам, удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы согласно ч. ч. 1, 5 ст. 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст.110, п.1 ст.269, ст.ст.271 АПК РФ, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Новосибирской области от 12.12.2013 по делу N А45-29350/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Председательствующий

И.И. Терехина

Судьи

Е.И. Захарчук Л.И. Жданова