Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 г. N 10АП-12936/13

г. Москва

16 апреля 2014 г.

Дело N А41-28412/13

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2014 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "КОНТУР" и открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13 по иску ООО "КОНТУР" к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" третьи лица: ООО "АКИ"; Отдельнова А.Г.

о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

при участии в заседании:

от истца - ООО "КОНТУР": Карпова Ю.А. представитель по доверенности от 17.06.2013 г., паспорт; Архипова А.Л. представитель по доверенности от 01.10.2013 г., паспорт;

от ответчика - ОАО "Молочный комбинат "Ступинский": Мирошкин С.В. представитель по доверенности от 10.02.2014 г., паспорт; Марных Д.М. - генеральный директор, протокол от 21.10.2013 г., паспорт;

от третьих лиц:

ООО "АКИ": Лапшин М.С.- генеральный директор, выписка из ЕГРЮЛ от 04.03.2014 г., паспорт;

от Отдельнова А.Г.: Гусев В.С. представитель по доверенности, зарегистрированной в реестре за N 2-1-1293 от 03.04.2014 г., паспорт;

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "КОНТУР" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ответчику - ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Определением арбитражного суда МО от 30 июля 2013 года в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования привлечены ООО "АКИ"; Отдельная А.Г.

Определением от 23 сентября 2013 года было объединено в одно производство для совместного рассмотрения дело N А41-28412/2013 и дело N А41-38256/2013, по иску ООО "КОНТУР" к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" о признании недействительным устава открытого акционерного общества "Молочный комбинат Ступинский". Предметом исковых заявлений были требования о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский", а именно:

Об избрании Совета директоров общества в следующем составе: Гусев Владимир Сергеевич, Лапшин Михаил Сергеевич, Мирных Дмитрий Михайлович, Отдельнов Михаил Геннадьевич, Отдельнов Сергей Николаевич, Трубников Петр Николаевич.

Об определении количественного состава ревизионной комиссии общества в составе 2 (двух) членов и об избрании в состав ревизионной комиссии Общества Балашову Евгению Викторовну и Ефремову Ларису Георгиевну.

Об утверждении аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью "Сальдо-аудит".

Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2011 г.

О не распределении прибыли и убытков Общества за 2011 год.

Об объявлении 900 000 (девятьсот тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.

Об утверждении новой редакции N 4 Устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский".

А также: о признании недействительным устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4? Утвержденной решением общего собрания акционеров от 13.11. 2012, сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц 27.06. 2013 на основании регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2135045009890.

В обоснование истец указывает, что собрание акционеров созвано неуполномоченным лицом, то есть не по решению совета директоров, истец не был извещен о проведении собрания акционеров, ему не были направлены бюллетени для голосования, повестка дня была рассмотрена не по предложению Совета директоров, нарушены п.п. 14.2, 18.1, 18.2, 24.5 Устава общества, ст. 49, 52, 55 Закона "Об акционерных обществах".

Решением Арбитражного суда Московской области от 2 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общества с ограниченной ответственностью "КОНТУР" и открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13, в которой просило решение суда первой инстанции отменить (изменить) и просят принять по делу новый судебный акт.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Через канцелярию суда представитель Отдельновой А.Г. представил письменное заявление о согласии на признание ответчиком исковых требований.

Представитель ООО "АКИ" представил письменное заявление о согласии на признание ответчиком исковых требований

Заслушав мнение лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что имеются основания, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Ответчик ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" и 3лицо - ООО "АКИ" представили заявлении о признании иска, в которых сообщают, что выражают согласие с признанием ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" исковых требований истца (ООО "КОНТУР") о признании недействительными всех решений внеочередного собрания акционеров, оформленных 13.11.2012 г., а также о признании недействительными Устава ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4, утвержденной родним из вышеуказанных решений.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции делает вывод о том, что, суд первой инстанции не полностью исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем решение Арбитражного суда Московской области на основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу А41-28412/13 отменить.

Иск удовлетворить. Признать недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" (142800, Московская область, г. Ступино, ул. Горького, вл. 26, ИНН 5045026713) от 13 ноября 2012 года, а именно:

1. Об избрании Совета директоров Общества в следующем составе: Гусев Владимир Сергеевич, Лапшин Михаил Сергеевич, Марных Дмитрий Михайлович, Отдельное Михаил Геннадиевич, Отдельное Сергей Николаевич, Трубников Петр Николаевич.

2. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Общества в составе 2 (двух) членов и избрать в состав Ревизионной комиссии Общества Балашову Евгению Викторовну и Ефремову Ларису Георгиевну.

3. Об утверждении аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью "Сальдо-аудит" (место нахождения: 115280, г. Москва, ул. Восточная, д. 7; ИНН 7705248010).

4. Об утверждении годового отчета и годовую бухгалтерскую отчетность Общества на 31 декабря 2011 г.

5. О не распределении прибыли и убытки Общества за 2011 год.

6. Об объявлении 900 000 (девятьсот тысяч) обыкновенных (девятьсот тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимости 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.

7. Об утверждении новой редакции N 4 Устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский".

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк Э.Р. Исаева