Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28 октября 2014 г. N 10АП-12940/13

г. Москва

28 октября 2014 г.

Дело N А41-28412/13

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С., судей: Исаевой Э.Р., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания Красеньковой Т.Ю.

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "КОНТУР" о вынесении дополнительного постановления по делу N А41-28412/13 по иску ООО "КОНТУР" к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" третьи лица: ООО "АКИ"; Отдельнова А.Г. о признании недействительным решения общего собрания акционеров,

при участии в судебном заседании:

от ООО "КОНТУР": Архипова А.Л. представитель по доверенности от 27.08.2014 г., паспорт;

от ОАО "Молочный комбинат "Ступинский": Мирошкин С.В. представитель по доверенности N 76 от 10.0.22014 г, паспорт;

от ООО "АКИ": представитель не явился;

Отдельнов А.Г.: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Истец ООО "КОНТУР" обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Ответчику - ОАО "Молочный комбинат "Ступинский", о признании недействительным решения общего собрания акционеров.

Определением арбитражного суда МО от 30 июля 2013 года в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельные требования привлечены ООО "АКИ"; Отдельная А.Г.

Определением от 23 сентября 2013 года было объединено в одно производство для совместного рассмотрения дело N А41-28412/2013 и дело N А41-38256/2013, по иску ООО "КОНТУР" к ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" о признании недействительным устава открытого акционерного общества "Молочный комбинат Ступинский". Предметом исковых заявлений были требования о признании недействительными всех решений внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский", а именно:

Об избрании Совета директоров общества в следующем составе: Гусев Владимир Сергеевич, Лапшин Михаил Сергеевич, Мирных Дмитрий Михайлович, Отдельнов Михаил Геннадьевич, Отдельнов Сергей Николаевич, Трубников Петр Николаевич.

Об определении количественного состава ревизионной комиссии общества в составе 2 (двух) членов и об избрании в состав ревизионной комиссии Общества Балашову Евгению Викторовну и Ефремову Ларису Георгиевну.

Об утверждении аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью "Сальдо-аудит".

Об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности Общества на 31 декабря 2011 г.

О не распределении прибыли и убытков Общества за 2011 год.

Об объявлении 900 000 (девятьсот тысяч) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.

Об утверждении новой редакции N 4 Устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский".

А также: о признании недействительным устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4? Утвержденной решением общего собрания акционеров от 13.11.2012 г., сведения о котором внесены в единый государственный реестр юридических лиц 27.06.2013 г. на основании регистрационной записи за государственным регистрационным номером 2135045009890.

Дело рассматривается в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие ООО "АКИ" и Отдельнова А.Г. надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.

Информация о принятии ходатайства к производству вместе с соответствующим файлом размещена на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (http://10aas.arbitr.ru/) в соответствии с положением части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ, вступившего в силу 01 ноября 2010 года).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, общества с ограниченной ответственностью "КОНТУР" и открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13, в которой просило решение суда первой инстанции отменить (изменить) и просят принять по делу новый судебный акт.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11 декабря 2013 года апелляционные жалобы заявителей была приняты к производству

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде апелляционной инстанции ответчик признал иск в полном объеме.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2014 года на решение Арбитражного суда Московской области от 22 ноября 2013 года по делу N А41-28412/13 отменено.

Иск удовлетворен. Признаны недействительными все решения внеочередного общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" (142800, Московская область, г. Ступино, ул. Горького, вл. 26, ИНН 5045026713) от 13 ноября 2012 года, а именно:

1. Об избрании Совета директоров Общества в следующем составе: Гусев Владимир Сергеевич, Лапшин Михаил Сергеевич, Марных Дмитрий Михайлович, Отдельное Михаил Геннадиевич, Отдельное Сергей Николаевич, Трубников Петр Николаевич.

2. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Общества в составе 2 (двух) членов и избрать в состав Ревизионной комиссии Общества Балашову Евгению Викторовну и Ефремову Ларису Георгиевну.

3. Об утверждении аудитором Общества Общество с ограниченной ответственностью "Сальдо-аудит" (место нахождения: 115280, г. Москва, ул. Восточная, д. 7; ИНН 7705248010).

4. Об утверждении годового отчета и годовую бухгалтерскую отчетность Общества на 31 декабря 2011 г.

5. О не распределении прибыли и убытки Общества за 2011 год.

6. Об объявлении 900 000 (девятьсот тысяч) обыкновенных (девятьсот тысяч) обыкновенных акций номинальной стоимости 1 000 (одна тысяча) рублей каждая.

7. Об утверждении новой редакции N 4 Устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский".

Представитель ООО "КОНТУР" в судебном заседании поддержала доводы заявления о вынесении дополнительного постановления по делу..

Представитель ОАО "Молочный комбинат "Ступинский" относительно заявления ООО "КОНТУР" не возражал.

В соответствии со ст. 178 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если:

1) по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение;

2) суд, разрешив вопрос о праве, не указал в решении размер присужденной денежной суммы, подлежащее передаче имущество или не указал действия, которые обязан совершить ответчик;

3) судом не разрешен вопрос о судебных расходах.

Как разъяснено в пункте 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в порядке, предусмотренном статьей 178 АПК РФ, суд апелляционной инстанции вправе в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу принятого им постановления принять дополнительное постановление по заявлению лица, участвующего в деле, или по своей инициативе независимо от того, последовало ли в связи с этим обращение лиц, участвующих в деле, в суд кассационной инстанции. Вопрос о принятии дополнительного постановления разрешается коллегиальным составом судей в судебном заседании с извещением лиц, участвующих в деле.

В резолютивной части постановления апелляционного суда от 16 апреля 2014 года по делу N А41-28412/13 не указано относительно обоснованности требования о признании недействительным устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4, утвержденной решением общего собрания акционеров от 13.11.2012 г.

На основании изложенного, отсутствие в резолютивной части постановления апелляционного суда указания на относительно обоснованности вышеуказанного требования, является основанием для вынесения дополнительного постановления.

Таким образом, апелляционный суд, на основании статьи 178 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагает правомерным принять дополнительный судебный акт, с указанием в резолютивной части о признании недействительным устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4, утвержденной решением общего собрания акционеров от 13.11.2012 г.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 178, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Удовлетворить заявление ООО "КОНТУР" о вынесении дополнительного постановления по делу А41-28412/13.

Признать недействительным устава Открытого акционерного общества "Молочный комбинат "Ступинский" в редакции N 4, утвержденной решением общего собрания акционеров от 13.11.2012 г.

Председательствующий

Э.С. Миришов

Судьи

В.П. Мизяк Э.Р. Исаева