Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2014 г. N 16АП-1502/12

г. Ессентуки

15 апреля 2014 г.

Дело N А22-2081/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2014 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Казаковой Г.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаяном Р.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу компании "Юнотек Девелопмент Инк." на определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.01.2014 по делу N А22-2081/2011 по заявлению Кудряшовой Галины Николаевны об отмене обеспечительных мер по исковому заявлению Кудряшовой Галины Николаевны к компании "Юнотек Девелопмент Инк.", обществу с ограниченной ответственностью "Велорр" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Белочкина Л.П., Черных О.А., по встречному иску компании "Юнотек Девелопмент Инк." к Кудряшовой Галине Николаевне об обязании передать компании "Юнотек Девелопмент Инк." долю в размере 80 % уставного капитала ООО "Велорр", при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Белочкиной Л.П., Черных О.А., Межрайонной ИФНС России N 3 по Республике Калмыкия (судья Джамбинова Л.Б.), при участии в судебном заседании представителя компании "Юнотек Девелопмент Инк." Абрамова Н.С. (доверенность от 28.01.2014), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебном заседания,

УСТАНОВИЛ:

Кудряшова Галина Николаевна (далее - истец, Кудряшова Г.Н.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к компании "Юнотек Девелопмент Инк." (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "Велорр" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.07.2007 N 1, а также признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007.

Компанией в ходе рассмотрения дела предъявлен встречный иск к Кудряшовой Г.Н. об обязании передать долю в размере 80 % уставного капитала общества, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании права собственности на долю размере 80 % уставного капитала общества.

Определением от 19.04.2012, в рамках рассмотрения указанного встречного искового заявления, приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Калмыкия осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении сведений об обществе; а также запрете Кудряшовой Г.Н. заключать сделки в отношении долей уставного капитала общества.

Кудряшова Г.Н. обратилась в арбитражный суд с ходатайством об отмене указанных обеспечительных мер, указав на то, что решением Арбитражного суда Республики Калмыкия от 08.07.2013, оставленным без изменений постановлением Шестнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013, суд признал недействительными договор купли-продажи доли в размере 80 % в уставном капитале общества от 19.07.2007 N 1, а также признал не имеющими юридической силы решения общего собрания участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007. В удовлетворении встречного иска компании о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80 %, приобретенную у Кудряшовой Г.Н. суд отказал в полном объеме.

Определением суда от 22.01.2014 отменены ранее принятые обеспечительные меры. Судебный акт мотивирован тем, что принятые обеспечительные меры нарушают права и интересы Кудряшовой Н.Г.

Не согласившись с принятым судебным актом, компанией подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Жалоба мотивирована тем, что судом необоснованно отказано в удовлетворении заявления о прекращении производства по делу, определение является не обоснованным и не мотивированным, отмена обеспечительных мер существенно нарушит баланс интересов сторон.

В судебном заседании представитель компании поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям, просил определение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя участвующего в деле лица и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.01.2014 по делу N А22-2081/2011 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, Кудряшова Галина Николаевна (далее - истец, Кудряшова Г.Н.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к компании "Юнотек Девелопмент Инк." (далее - компания), обществу с ограниченной ответственностью "Велорр" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале от 19.07.2007 N 1, а также признании не имеющими юридической силы решений общего собрания участников общества от 20.07.2007 и от 09.08.2007.

Компанией в ходе рассмотрения дела предъявлен встречный иск к Кудряшовой Г.Н. об обязании передать долю в размере 80 % уставного капитала общества, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании права собственности на долю размере 80 % уставного капитала общества.

Определением от 19.04.2012, в рамках рассмотрения указанного встречного искового заявления, приняты обеспечительные меры в виде наложения запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Калмыкия осуществлять государственную регистрацию изменений в Едином государственном реестре юридических лиц как связанных, так и не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении сведений об обществе; а также запрете Кудряшовой Галине Николаевне заключать сделки в отношении долей уставного капитала общества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2012 определение суда первой инстанции от 19.04.2012 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.06.2012 по делу N А22-2081/2011 изменены, резолютивная часть определения суда первой инстанции изложена в следующей редакции: "Заявление "Юнотек Девелопмент Инк." о принятии мер по обеспечению иска удовлетворить частично.

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Республике Калмыкия вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся перехода принадлежащей Кудряшовой Галине Николаевне (14.12.1953 г.р., паспорт <...>) 80% доли или части указанной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велорр" (ИНН 7718018046, ОГРН 1027700452670).

Запретить Кудряшовой Галине Николаевне (14.12.1953 г.р., паспорт <...>) заключать сделки в отношении 80% доли или части указанной доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Велорр" (ИНН 7718018046, ОГРН 1027700452670)".

Решением суда от 08.07.2013 исковые требования Кудряшовой Г.Н. удовлетворены. Признан недействительными договор купли-продажи доли в размере 80 % в уставном капитале общества от 19.07.2007 N 1, заключенный между Кудряшовой Г.Н. и компанией, а также признаны не имеющими юридической силы решения общего собрания участников общества, оформленные протоколами от 20.07.2007 и от 09.08.2007. В удовлетворении встречного иска компании о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80 %, приобретенную у Кудряшовой Г.Н. - отказано полностью.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2013 решение суда от 08.07.2013 оставлено без изменения.

Согласно статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

В соответствии с частью 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, прекращения производства по делу.

Обеспечительные меры приняты судом по заявлению компании, которой решением суда от 08.07.2013, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в размере 80 %, приобретенную у Кудряшовой Г.Н., в связи с чем у суда основания для сохранения обеспечительных мер отсутствовали, и в целях обеспечения баланса интересов заинтересованных сторон суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что обеспечительные меры, принятые по настоящему делу подлежат отмене полностью.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, арбитражный суд апелляционный инстанции приходит к выводу, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм процессуального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Калмыкия от 22.01.2014 по делу N А22-2081/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

И.Н. Егорченко

Судьи

Г.В. Казакова З.М. Сулейманов