Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 февраля 2011 г. N КГ-А41/346-11 по делу N А41-1117/10

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Нужнова С.Г.,

судей Денисовой Н.Д., Стрельникова А.И.,

при участии в заседании:

от истца Гладких Н.П., дов. от 06.05.2010 г. б/н;

от ответчика Яковлев П.В., дов. от 26.02.2010 г. б/н,

рассмотрев 16 февраля 2011 г. в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Смарт Принт Сервис" (истец) на решение от 15 июня 2010 г. Арбитражного суда Московской области принятое судьей Матеенковым А.В. на постановление от 30 сентября 2010 г. Десятого арбитражного апелляционного суда принятое судьями Исаевой Э.Р., Мальцевым С.В., Юдиной Н.С. по иску (заявлению) ООО "Смарт Принт Сервис" о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности к ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" установил:

общество с ограниченной ответственностью "Смарт Принт Сервис" (далее - ООО "Смарт Принт Сервис") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛБЛ. Полиграф Сервис" (далее - ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис") ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" о признании недействительным договора купли-продажи пятикрасочной печатной машины КВА-Планета RA-74+5+LALV2PWHA, заводской номер 351946 от 21 февраля 2009 г. и применении последствий недействительности этой сделки: обязании ответчика возвратить истцу пятикрасочную печатную машину, а при невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, ссылаясь на заключение оспариваемого договора с нарушением установленных статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правил для совершения крупных сделок (дело N А41-42610/09).

ООО "Смарт Принт Сервис" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" о признании недействительным заключенного между сторонами договора от 21.02.2009 г. купли-продажи пятикрасочной печатной машины КВА-Планета RA-74+5+LALV2PWHA, заводской номер 351946 и применении последствий недействительности этой сделки: обязании ответчика возвратить истцу пятикрасочную печатную машину, а при невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, ссылаясь на заключение оспариваемого договора под влиянием угрозы (дело N А41-1117/10).

Определением от 6 апреля 2010 г. дело N А41-42610/09 и дело N А41-1117/10 объединены в одно производство для совместного рассмотрения под N А41-1117/10.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2010 г. по делу N А41-1117/10, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2010 г., в удовлетворении требований отказано в связи с недоказанностью истцом доводов о том, что оспариваемый договор являлся для продавца - ООО "Смарт Принт Сервис" крупной сделкой и был заключен под влиянием угрозы со стороны работников правоохранительных органов.

В кассационной жалобе на вынесенные по делу судебные акты истец - ООО "Смарт Принт Сервис" ссылается на необоснованное отклонение судами в качестве доказательств аудиторского заключения от 07.06.2010 г. и уточненного бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2008 г., из которых, по утверждению истца, следует, что оспариваемая сделка являлась для продавца крупной, и документов из материалов уголовного дела N 360418, расследуемого следственным отделом по Басманному району Следственного управления Следственного комитета при Прокуратуре Российской Федерации, которые, по утверждению истца, подтверждают заключение оспариваемого договора директором ООО "Смарт Принт Сервис" под влиянием угрозы со стороны работников правоохранительных органов о привлечении директора к уголовной ответственности в случае уклонения от заключения договора, а также на вынесение Басманным районным судом г. Москвы 8 ноября 2010 г. приговора, которым Ёлкин О.А. и Ляпин В.А. были признаны виновными в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 286 Уголовного кодекса Российской Федерации, в связи с чем просит решение от 15 июня 2010 г. и постановление от 30 сентября 2010 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Ответчик приведенные в кассационной жалобе доводы считает необоснованными, просит судебные акты оставить без изменения.

Поданное истцом ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в том числе и не вступившего в законную силу приговора Басманного районного суда г. Москвы от 8 ноября 2010 г. в отношении Ёлкина О.А. и Ляпина В.А., удовлетворено не было, поскольку сбор доказательств выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции, в связи с чем приложенные к ходатайству документы подлежат возврату истцу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, по оспариваемому истцом - ООО "Смарт Принт Сервис" договору от 21.02.2009 г. ООО "Смарт Принт Сервис" продало ответчику - ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" пятикрасочную печатную машину КВА-Планета RA-74+5+LALV2PWHA, заводской N 351946 за 2.680.000 руб. (в том числе НДС 482.400 руб.).

Передача имущества оформлена сторонами товарной накладной от 21.02.2009 г. N 451 и актом сдачи-приемки от 21.02.2009 г.

При разрешении спора судами первой и апелляционной инстанций было установлено, что согласно бухгалтерскому балансу ООО "Смарт Принт Сервис" по состоянию на 31.12.2008 г. стоимость имущества Общества до отчуждения пятикрасочной печатной машины составляла 13.879.000 руб., следовательно, стоимость отчужденного по оспариваемому договору имущества не превышала 25 процента от балансовой стоимости активов ООО "Смарт Принт Сервис".

В соответствии с пунктами 1-3 и 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату совершения сделки) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обстоятельства превышения Ёлкиным О.А. и Ляпиным В.А. должностных полномочий при заключении между ООО "Смарт Принт Сервис" и ООО "ЛБЛ. Полиграф Сервис" договора купли-продажи пятикрасочной печатной машины от 21.02.2009 г., на чем настаивает истец в обоснование своих требований о признании недействительным этого договора на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, вменяются этим лицам в качестве противоправных действий для привлечения их к уголовной ответственности.

Приговор Басманного районного суда г. Москвы от 8 ноября 2010 г. в отношении Ёлкина О.А. и Ляпина В.А. в законную силу еще не вступил.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что внесение ООО "Смарт Принт Сервис" изменений только в баланс, на основании которого подлежит определению стоимость имущества общества для определения размера оспариваемой истцом сделки, не может служить бесспорным доказательством возникновения обязанности принятия обществом решения о совершении этой сделки в порядке, предусмотренном статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также о невозможности принятия в силу ограничений, установленных частью 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в качестве доказательств совершения оспариваемой сделки под влиянием угрозы документов, собранных на стадии расследования уголовного дела, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении требований из-за их недоказанности.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2010 г. и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2010 г. по делу N А41-1117/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Смарт Принт Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Г. Нужнов

Судьи

Н.Д. Денисова

А.И. Стрельников