Проблемы прекращения в одностороннем порядке договоров с участием предпринимателей в свете Концепции совершенствования гражданского законодательства (М.Н. Илюшина, "Законы России: опыт, анализ, практика", N 12, декабрь 2010 г.)

Проблемы прекращения в одностороннем порядке
договоров с участием предпринимателей
в свете Концепции совершенствования гражданского законодательства

Концепция совершенствования гражданского законодательства в общей части обязательственного и договорного права предполагает конструирование некой общей идеи, создание общей направленности развития законодательства об обязательствах и договорах. Проблемы общей части обязательственного и договорного права во многом касаются выделения в Гражданском кодексе РФ общих положений, во-первых, отражающих необходимость учета специфики правового регулирования обязательств, складывающихся в предпринимательских отношениях, во-вторых, учитывающих современный этап развития экономических отношений, в-третьих, оформляющих адекватные правила, выработанные в условиях пробельности регулирования законодательством предпринимательских обязательств.

Бесспорно, современный этап развития экономических отношений характеризуется новыми задачами, которые необходимо решать при регулировании указанных отношений. На наш взгляд, первая из них - обеспечение стабильности экономического оборота. Для выполнения указанной задачи необходимо закрепление в законодательстве собственных общих принципов договорного и обязательственного права, обеспечивающих стабильность договорных отношений. Такими принципами обязательно должны стать принцип баланса интересов сторон и принцип сотрудничества, особо актуальные для предпринимательских отношений. Данные принципы давно нашли закрепление в Принципах европейского договорного права*(1) и в Принципах международных коммерческих договоров УНИДРУА 2004 г.*(2), теоретической литературе и в правоприменительной практике. Оценивая предложения по совершенствованию общей части обязательственного и договорного права в ГК РФ в целом, надо отметить, что хотя в них и не была четко и однозначно выделена тенденция расширения учета специфики предпринимательских договорных отношений, но попытка выстроить специальные приемы правового регулирования предпринимательских отношений в рамках обязательственного и договорного права явно просматривается. Несмотря на отсутствие в ГК общих разделов, учитывающих особенности обязательственных отношений с участием предпринимателей, формирование современного экономического пространства невозможно без разработки новых правовых форм и институтов, адекватных характеру и природе складывающихся отношений, среди которых ключевую роль играют предпринимательские отношения.

Например, в многочисленных судебных спорах суды давно исходят из баланса интересов сторон, в том числе и при принятии решения о прекращении договора в одностороннем порядке. Как справедливо отмечается в юридической литературе: "Законодатель ... не стремится урегулировать договорные отношения с исчерпывающей полнотой. ... Тем самым предпринимателям и другим участникам договорных отношений предоставляется возможность самим определить содержание договорных обязательств. ... Такой исходный принцип построения законодательства о коммерческих договорах можно было бы назвать принципом ограниченного нормативно-правового регулирования договорных отношений"*(3). Одной из важнейших проблем современного договорного права является создание правил, обеспечивающих стабильность заключенных договоров.

Согласно п. 2 ст. 407 ГК РФ сторона договора может по своей воле в одностороннем порядке прекратить исполнение обязательства по договору. Пункт 2 ст. 328 и п. 2 ст. 405 ГК РФ предусматривают также возможность одностороннего отказа от исполнения договорных обязательств. Статья 310 ГК РФ допускает возможность одностороннего отказа от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства*(4). Таким образом, в предпринимательских договорах перечень оснований одностороннего расторжения договора может быть расширен самими сторонами. Это положение вполне согласуется с общим правилом ст. 310 ГК РФ, в соответствии с которым односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Статья 310 ГК РФ в данном случае создает общее правило для применения указания п. 3 ст. 450 ГК РФ, определяя, что подобное соглашение будет действительным только в случаях, когда обе стороны договора осуществляют предпринимательскую деятельность. Таким образом, в отношении предпринимательской деятельности введено специальное разрешение, выполняющее роль общего предписания для всех коммерческих сделок в целом о том, что отказ от исполнения заключенного договора возможен. Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 9 сентября 2008 г. N 5782/08: "Ни статья 310, ни пункт 3 статьи 450 Кодекса не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа"*(5).

Ряд авторов также не поддерживает позицию законодателя, создавшего специальный правовой режим в этой части для предпринимательских договоров. В частности, по мнению М.И. Брагинского, "нет веских оснований ставить возможность ограничения права стороны на внесение соответствующего условия в договор в зависимость от того, кто выступает в роли его контрагентов"*(6). Этого же мнения придерживается А.Г. Карапетов, который, оценивая в целом смысл ограничения, заложенного в ст. 310 ГК РФ, пришел к однозначному выводу: "В любом случае с точки зрения сегодняшнего рыночного восприятия гражданского права данное ограничение автономии воли не имеет под собой никаких логических или практических оснований"*(7). "Оценивая в целом смысл ограничения, заложенного в ст. 310 ГК, мы приходим к выводу о том, что сама идея о необходимости введения ограничения на возможность включать оговорки о праве одностороннего отказа если и может быть оправданна, то исключительно в тех случаях, когда речь идет об одностороннем отказе от ненарушенного договора"*(8).

Современное гражданское законодательство устанавливает ряд других частных случаев, когда участник договора может в одностороннем порядке требовать его изменения или расторжения. В отдельных случаях закон предоставляет одной из договорившихся сторон право потребовать в судебном порядке расторжения договора. Пункт 2 ст. 450 ГК РФ устанавливает, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что в силу ст. 65 АПК РФ сторона, ссылающаяся на существенное нарушение договора контрагентом, должна доказать не только сам факт нарушения, но и его существенный характер, невозможность достижения цели договора*(9). Одностороннее расторжение допускается только в исключительных случаях при существенном нарушении договора другой стороной (п. 2 ст. 450 ГК РФ) либо при существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Судебно-арбитражная практика считает, что по смыслу ст. 450 ГК РФ расторжение договора является крайней мерой для недобросовестной стороны в случае, если ею допущено существенное нарушение условий договора, влекущее для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была в праве рассчитывать при заключении договора. Суды, разъясняя порядок применения п. 2 ст. 450 ГК РФ, отмечают, что расторжение договора, влекущее такие наиболее серьезные последствия для сторон, как прекращение договорных правоотношений, является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в случае, когда все другие средства воздействия исчерпаны и сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для другой стороны*(10). При этом, как отмечает П.В. Крашенинников, немало споров возникает при отнесении иных юридических фактов к сделкам, а именно отказа от договора как односторонней сделки, акта зачета встречных требований, распоряжения имуществом унитарного предприятия. Необходимо учитывать, что сделки - это действия, которые направлены не только на установление, но и на изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей, в связи с чем расторжение договора также является сделкой, как и реорганизация юридического лица, в смысле ст. 153 ГК РФ, на что было обращено внимание в Определении ВАС РФ от 10 декабря 2008 г. N 13750/08 по делу N А55-17555/2007*(11).

Применительно к некоторым видам договоров гражданское законодательство конкретно указывает на то, какие договорные нарушения надлежит считать существенными. Например, в п.п. 2 и 3 ст. 523 ГК РФ устанавливается перечень случаев невыполнения договора поставки, которые должны считаться существенными нарушениями. В исключительных случаях допускается также односторонний отказ от договора, когда такая возможность одностороннего отказа специально предусмотрена законом для договоров данного типа или вида. Например, п. 4 ст. 13 ФЗ от 30 декабря 2008 г. N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности"*(12) предоставляет право аудиторской организации (исполнителю) отказаться от проведения аудиторской проверки или от выражения своего мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности в аудиторском заключении в случаях:

непредставления аудируемым лицом всей необходимой документации;

выявления в ходе аудиторской проверки обстоятельств, оказывающих либо могущих оказать существенное влияние на мнение аудиторской организации или индивидуального аудитора о степени достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности аудируемого лица.

Предусмотренные гражданским законодательством случаи одностороннего отказа от исполнения договора довольно многообразны. На наш взгляд, рассмотрение оснований расторжения сделок в одностороннем порядке должно строиться не только на основе обнаружения особенностей правового регулирования отдельных типов и видов договоров, но и, прежде всего, с учетом природы договорных отношений и субъектного состава сделок.

Действительно, для отдельных видов договоров законодательством установлен ряд специальных оснований изменения и расторжения договора. Например, согласно ст. 523 ГК РФ поставщик вправе отказаться от исполнения своих обязательств по договору в случае неоднократного отказа заказчика от оплаты стоимости поставленного товара. Причем, по мнению суда, из положений абз. 4 п. 2 ст. 450 и п. 1 ст. 523 ГК РФ следует, что односторонний отказ от исполнения договора поставки допускается в случае существенного нарушения его условий одной из сторон, причем для этого не требуется ни обращения в суд, ни получения согласия другой стороны*(13).

Согласно ст. 619 ГК РФ систематический неплатеж арендной платы может служить основанием для одностороннего досрочного расторжения договора аренды. По одному из дел, рассмотренному Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа, суд признал правомерным отказ заказчика от исполнения договора строительного подряда в связи с просрочкой передачи результата работ и ненадлежащим качеством их исполнения. При этом суд исходил из того, что в соответствии с положениями ст. 717 ГК РФ заказчику принадлежит право одностороннего отказа от исполнения договора подряда в любое время до сдачи ему результата работ*(14).

Пункт 2 ст. 428 ГК РФ, ст. 620, п. 2 ст. 687 ГК РФ также допускают случаи одностороннего отказа от исполнения договорных обязательств.

Действующее гражданское законодательство предусматривает также другие основания, когда тот или иной договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон.

По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор пользуется имуществом с существенным нарушением условий договора или назначения имущества либо с неоднократными нарушениями; либо существенно ухудшает имущество; либо более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату; либо не производит капитального ремонта имущества в установленные договором аренды сроки, а при их отсутствии в договоре - в разумные сроки в тех случаях, когда в соответствии с действующим законодательством или договором производство капитального ремонта является обязанностью арендатора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ. Арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок. Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 5 мая 1997 г. N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" требование о расторжении договора аренды не полежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд. Например, на рассмотрение арбитражного суда было подано заявление о расторжении договора в связи с существенными нарушениями договора, т.е. систематическими неплатежами арендной платы, невыполнением обязательств по ремонту арендного помещения, заключением договоров субаренды без разрешения арендодателя.

В ходе арбитражного разбирательства ответчик представил достаточные доказательства об устранении перечисленных нарушений. Ввиду того, что истец согласно ст. 619 ГК РФ и на основании перечисленных нарушений, могущих служить основанием для постановки вопроса о расторжении договора в судебном порядке, предварительно не направил арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения обязательств в разумный срок, суд по причине своевременного устранения ответчиком указанных нарушений отказал в удовлетворении иска арендодателя. Позднейшая судебная практика уточнила указанную позицию. По ряду дел, связанных с расторжением договоров аренды, применяется правило, по которому сам факт наличия нарушения не служит основанием для расторжения договора, если в разумный срок нарушение устранено*(15).

По заявлению арендатора договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендодатель не предоставляет имущество в пользование арендатору. Данное правило применяется, когда арендодатель создает препятствия в пользовании имуществом или если переданное арендатору имущество имеет препятствующие к пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора и не могли быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора. Договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендатора согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Однако данные основания расторжения должны быть установлены законом либо содержаться в договоре. По одному из дел, рассмотренных ФАС Поволжского округа, было установлено, что местная администрация (арендодатель) в нарушение условий договора аренды, который устанавливал порядок его расторжения, и п. 2 ст. 450 ГК РФ сочла допустимым прекратить право аренды (расторгнуть договорные отношения) путем принятия ненормативного акта. Суд в этой связи подчеркнул, что данный порядок не согласуется с правилами действующего гражданского и земельного законодательства *(16). Вместе с тем стороны договора аренды могут прямо исключить любое из оснований досрочного расторжения договора по инициативе арендодателя или арендатора. Такая возможность основана на содержании принципа свободы договора при формировании условий договора. Во всех случаях договор аренды может быть досрочно расторгнут только судом по иску заинтересованной стороны договора. Согласно п. 29 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11 января 2002 г. при неисполнении арендатором возложенных на него обязанностей арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок, а также сделать предложение о расторжении договора согласно ст.ст. 452 и 619 ГК РФ. При этом судебная практика придерживается правила, что право на обращение с иском в суд по данному вопросу возникает у стороны, если другая сторона ответила отказом либо в определенный срок не ответила на предложение контрагента*(17).

Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке также в случаях прощения кредитором своего должника*(18). Согласно ст. 415 ГК РФ под прощением долга понимается освобождение кредитором должника от его договорных обязательств, т.е. от обязанности совершить в пользу кредитора определенные действия либо воздержаться от совершения определенных действий. Однако прощение долга не является дарением и не может быть совершено, если оно нарушает права других лиц на имущество кредитора. Прощение долга может осуществляться не только по двустороннему соглашению сторон, но и в одностороннем порядке.

В соответствии со ст. 977 ГК РФ договор поручения может быть расторгнут в одностороннем порядке в любой момент по усмотрению каждой из сторон договора. При этом отказ от договора поручения является правомерным действием и не может быть рассмотрен как нарушение обязательства. Более того, действующее законодательство запрещает соглашение о добровольном отказе сторон от права одностороннего расторжения договора поручения. Это объясняется тем, что между доверителем и поверенным должны существовать особо доверительные отношения и в любой момент утраты ими взаимного доверия они вправе отказаться от договора поручения. Договор поручения прекращается вследствие отмены поручения доверителем, отказа поверенного от исполнения поручения, смерти доверителя или поверенного, а также признания кого-либо из них недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим. Сторона, отказывающаяся от договора поручения, предусматривающего действия поверенного в качестве коммерческого представителя, должна уведомить другую сторону о прекращении договора не позднее, чем за 30 дней, если договором не предусмотрен более длительный срок. При этом устанавливаются особые правила для коммерческих отношений. При реорганизации юридического лица, являющегося коммерческим представителем, доверитель вправе отменить поручение без такого предварительного уведомления.

Однако наиболее сложными представляются случаи, когда требуется определить особенности правового регулирования договорных отношений с участием предпринимателей, имеющих природу смешанных и нетипизированных договоров. Например, Федеральным арбитражным судом Дальневосточного округа рассмотрено дело, по которому установлено, что сторонами был заключен инвестиционный договор, но по соглашению сторон в преамбуле указывалось, что договор заключен не только в соответствии с положениями гл. 37 ГК РФ, но и в соответствии с положениями глав 49-52 ГК РФ (поручение, действие в чужом интересе без поручения, комиссия, агентирование), которые регулируют различный порядок отчета (сдачи выполненных работ) инвестору. В силу этого суд, вынося определение по кассационной жалобе ООО "Дальсельхозтор" к ООО "Производственно-коммерческая компания "Спеко и Ко" о взыскании убытков исходил не только из права истца расторгнуть договор в одностороннем порядке при нарушении им сроков сдачи работ, но и учел, что причиной нарушения этих сроков явилось то, что ряд согласованных в установленном порядке документов, необходимых для реконструкции объекта, отменены. Эти обстоятельства, по мнению суда, не позволили в дальнейшем осуществлять работы в установленном порядке, и правомерно был сделан вывод об отсутствии оснований для возложения ответственности на ответчика за нарушение сроков выполнения работ по договору*(19).

Досрочное расторжение договора по инициативе одной стороны, по общему правилу, возможно лишь в судебном порядке и только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в течение месячного срока. Такой порядок установлен п. 2 ст. 452 ГК РФ. Эта позиция довольно строго соблюдается в практике арбитражных судов. Например, Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассматривая дело по спору по договору подряда, указал, что на основании ст. 717 ГК РФ заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. В соответствии с п. 3.2 договора мотивированный отказ от подписания акта выполненных работ истцу в течение пяти дней не направлен, в связи с чем работа считается закрытой. Суды правильно указали на то, что названное обстоятельство свидетельствует о возникновении у ответчика договорного обязательства по оплате выполненных работ. При этом гражданским законодательством не предусмотрена возможность расторжения договора с момента его заключения. В силу п. 3 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора в судебном порядке обязательства сторон прекращаются на будущее - с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора. Следовательно, в судебном порядке может быть расторгнут только действующий договор*(20).

Стороны договора могут избежать судебной процедуры расторжения договора в случае, если они не возражают против изменения или расторжения договора. В этом случае они заключают специальное соглашение об отступном или о новации обязательства, или о прощении долга, и т.п. Например, в одном из судебных постановлений было указано, что обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения сторон о расторжении договора. Соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора и обычаев делового оборота не вытекает иное. Суд пояснил, что письменная форма соглашения о расторжении договора будет считаться соблюденной не только в случае составления одного документа, подписанного сторонами, но также и в случае обмена документами (п. 2 ст. 434 ГК РФ). Однако такие документы должны однозначно свидетельствовать о взаимном волеизъявлении сторон о прекращении отношений на конкретных условиях*(21). При этом важно отметить, что положения п. 3 ст. 453 ГК РФ носят диспозитивный характер и предоставляют сторонам возможность определить момент, с которого обязательства считаются измененными (прекращенными)*(22).

Судебная процедура необязательна также при расторжении договора, если законом или предпринимательским договором допускается односторонний отказ от исполнения обязательства. Здесь достаточно наличия письменного уведомления стороны договора об отказе от договора. Как представляется, такая позиция не может способствовать формированию стабильности экономического и торгового оборота. Как показывает судебная практика, односторонний отказ не предусмотрен в качестве самостоятельного способа расторжения договора в ГК РФ, и это создает оценочную ситуацию для правоприменительной деятельности. Этим положением в предпринимательской договорной практике активно пользуется сильная сторона в договоре, заставляя вносить безусловное право на отказ от договора в текст договора. Суды вынуждены в каждом случае оценивать добросовестность сторон и, применяя правило ст. 10 ГК РФ, отказывают в ряде случаев в иске о расторжении договора. Но надо признать, что действие правила, предусмотренного ст. 10 ГК РФ, не рассчитано на типичные договорные отношения и применяется как оценочная категория. В связи с этим видится необходимость установить общее правило для всех категорий участников о том, что право на односторонний отказ от договора возможен только в случаях, предусмотренных законом или в порядке, предусмотренном законом. При этом непреложным правилом, прежде всего для предпринимательских договоров, должно стать положение о том, что, сторона, принявшая исполнение, лишается права на односторонний отказ от договора.

Представленное многообразие оснований прекращения договоров в одностороннем порядке не может отразить всей сложности договорных отношений в предпринимательской деятельности.

Например, согласно ст. 3.10 Принципов международных коммерческих договоров 1994 г. сторона может отказаться от договора или от отдельного ее условия, если в момент заключения договор или какое-либо его условие неоправданно создавали чрезмерное преимущество для другой стороны либо если выявился факт недобросовестного использования одной стороной зависимого положения от нее другой стороны, ее экономической слабости, непредусмотрительности, чрезмерно слабой информированности, неопытности или отсутствия навыков вести переговоры*(23). Представляется, что данное положение также заслуживает особого внимания при совершенствовании действующего гражданского законодательства России, поскольку предполагает введение целого ряда специальных оснований для одностороннего расторжения договора, что особенно актуально для договоров, применяющихся в предпринимательской деятельности.

Библиографический список

1. Брагинский М.И. Договоры с предпринимателями по Гражданскому кодексу // Право и экономика. 1998. N 1.

2. Занковский С.С. Общие положения о предпринимательских договорах. М., 2003.

3. Карапетов А.Г. Расторжение нарушенного договора в российском и зарубежном праве. М.: Статут, 2007.

4. Лебедев К.К. Предпринимательское и коммерческое право. СПб.: Юридический центр Пресс, 2002.

5. Принципы европейского договорного права / Пер. с англ. Б.И. Пугинского, А.Т. Амирова // Вестник ВАС РФ. 2005. N 3.

6. Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА. 2004 / Пер с англ. А.С. Комарова. М.: Статут, 2006.

7. Сделки. Постатейный комментарий главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. П.В. Крашенинникова.

8. Эрделевский А.М. Прощение долга и договор дарения // Российская юстиция. 2000. N 3.

М.Н. Илюшина,

кандидат юридических наук, доцент,

заведующая кафедрой предпринимательского права,

гражданского и арбитражного процесса

Российской правовой академии Минюста России

"Законы России: опыт, анализ, практика", N 12, декабрь 2010 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Принципы европейского договорного права / Пер. с англ. Б.И. Пугинского, А.Т. Амирова // Вестник ВАС РФ. 2005. N 3.

*(2) Принципы международных коммерческих договоров УНИДРУА. 2004 / Пер. с англ. А.С. Комарова. М.: Статут, 2006.

*(3) Лебедев К.К. Предпринимательское и коммерческое право. СПб.: Юридический центр Пресс, 2002. С. 228.

*(4) См.: Занковский С.С. Общие положения о предпринимательских договорах. М., 2003.

*(5) Постановление ВАС РФ от 9 сентября 2008 г. N 5782/08.

*(6) Брагинский М.И. Договоры с предпринимателями по Гражданскому кодексу // Право и экономика. 1998. N 1. С. 59.

*(7) Карапетов А.Г. Расторжение нарушенного договора в российском и зарубежном праве. М.: Статут, 2007. С. 241.

*(8) Там же. С. 245-246.

*(9) См.: Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 18 декабря 2006 г. N Ф08-6422/2006 по делу N Ф32-68255/2005-50/1092.

*(10) См.: Постановление ФАС Приволжского округа от 20 октября 2006 г. по делу N Ф56-40785/2005; постановление Тринадцатого апелляционного арбитражного суда от 29 декабря 2008 г. по делу N А56-18390/2008.

*(11) Сделки. Постатейный комментарий главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации / Под ред. П.В. Крашенинникова.

*(12) СЗ РФ. 2009. N 1. Ст. 15.

*(13) Постановление ФАС Северо-Западного округа от 26 декабря 2008 г. по делу N А21-643/2008.

*(14) См.: Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 6 сентября 2007 г. N Ф33-19550/06-Ф02-6036/07 по делу N А33-19550/06.

*(15) См.: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 26 декабря 2006 г. по делу N Ф43-46663/43-756.

*(16) См.: Постановление ФАС Поволжского округа от 17 октября 2006 г. по делу N Ф49-774/06-117Ф/2.

*(17) См.: Постановление ФАС Московского округа от 15 августа 2006 г. N КГ-Ф40/7541-06 по делу N Ф40-80487/05-82-658.

*(18) См.: Эрделевский А.М. Прощение долга и договор дарения // Российская юстиция. 2000. N 3.

*(19) См.: Постановление ФАС Дальневосточного округа от 24-31 июля 2007 г. N Ф03-А51/07-1/2386 по делу N А51-12072/2006-14-249.

*(20) См.: Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2009 г. N 09АП-8131/2009 по делу N А40-69026/08-100-551.

*(21) См.: Постановление ФАС Поволжского округа от 8 февраля 2010 г. по делу N А55-7718/2009.

*(22) См.: Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 2 декабря 2009 г. по делу N А79-1230/2009.

*(23) Принципы международных коммерческих договоров / Пер. с англ. А.С. Комарова. М.: Международный центр финансово-экономического развития, 1996. С. 88.