Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 апреля 2012 г. N ВАС-2665/12 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Дедова Д.И., Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "РогСибАл" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 18.07.2011 по делу N А41-13623/11, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "РогСибАл" (далее - общество "РогСибАл") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу "Агрофирма Рогачево" (далее - общество "Рогачево") о государственной регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу Московская область, Дмитровский район, сельское поселение Большерогачевское, д. Александрово:

- склад минеральных удобрений (литера Б, Б1, Б2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367799 от 02.03.2007);

- автозаправочная станция (литера В, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367801 от 02.03.2007);

- тракторный стан (литера Д, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367804 от 02.03.2007);

- картофелехранилище (литера Е, Е1, Е2, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367796 от 02.03.2007);

- весовая (литера Ж, Ж1, инвентарный номер 23:10-13974 согласно техническому паспорту N 3367802 от 02.03.2007) (далее - объекты недвижимости).

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2011, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.01.2012 оставил названные судебные акты без изменения.

При этом суд первой инстанции мотивировал отказ в иске тем, что общество "РогСибАл" не доказало уклонение общества "Рогачево" от регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, а также избрало ненадлежащий способ защиты прав. По мнению суда первой инстанции, в данной ситуации обществу "РогСибАл" следовало либо предъявить в суд иск о признании права собственности, либо сначала обратиться в регистрирующий орган, а в случае отказа в регистрации права собственности, оспорить его в суде.

Суд апелляционной инстанции признал вывод суда первой инстанции о ненадлежащем способе защиты прав ошибочным. Вместе с тем суд указал, что иск общества "РогСибАл" подлежит отклонению ввиду пропуска срока исковой давности, а также на том основании, что общество "Рогачево" уже вышло из состава участников общества "РогСибАл". По мнению суда апелляционной инстанции, течение срока исковой давности началось спустя год с момента регистрации общества "РогСибАл", поскольку в этот момент истек срок, установленный Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", на оплату его уставного капитала, в том числе путем внесения объектов недвижимости.

Оставляя судебные акты судов нижестоящих инстанций без изменения, суд кассационной инстанции согласился с их выводами о том, что общество "РогСибАл" избрало ненадлежащий способ защиты прав и пропустило срок исковой давности.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре упомянутых судебных актов в порядке надзора общество "РогСибАл" просит их отменить, ссылаясь на неверное применение норм права, нарушающее единообразие практики арбитражных судов.

Изучив материалы дела, доводы общества "РогСибАл", судебная коллегия пришла к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации исходя из следующего.

Как установлено судами и не оспаривалось сторонами по делу, общество "Рогачево" создано и получило объекты недвижимости в результате реорганизации совхоза "Рогачевский", преобразованного в 1992 году в акционерное общество открытого типа "Агрофирма "Рогачево".

Общество "Рогачево" не регистрировало право собственности на спорные объекты недвижимости, но в 2000 году передало их по акту от 01.07.2000 в оплату доли в 49% уставного капитала общества "РогСибАл", учрежденного им совместно с обществом с ограниченной ответственностью "Агроресурс Холдинг".

Переход права собственности на объекты недвижимости к обществу "РогСибАл" также не был зарегистрирован.

В 2005 году общество "Рогачево" вышло из состава участников общества "РогСибАл" и, по утверждению последнего, получило действительную стоимость доли.

Объекты недвижимости остались во владении и пользовании общества "РогСибАл", учитываются на его балансе, общество "РогСибАл" является плательщиком налога на имущество в отношении этих объектов.

Общество "РогСибАл" 28.12.2010 направило обществу "Рогачево" письмо с просьбой о содействии в государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости.

Поскольку ответ на обращение не последовал, общество "РогСибАл" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Таким образом, цель общества "РогСибАл" состоит в регистрации за ним права собственности на находящееся в его владении имущество, полученное в уставный капитал от учредителя - общества "Рогачево", то есть по гражданско-правовой сделке, совершенной в 2000 году.

На основании пункта 1 постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", принятого во исполнение Указа Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", совхозы и колхозы были обязаны до 1 января 1993 года провести реорганизацию и привести свой статус в соответствие с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (далее - Закон N 445-1), другими законодательными актами и перерегистрироваться в установленном порядке.

В силу статьи 14 Закона N 445-1 акционерное общество с момента передачи имущества, внесенного участниками в уставный капитал, становится собственником этого имущества. Аналогичный вывод о моменте возникновения права собственности на имущество у акционерного общества, созданного при реорганизации колхоза, сделан в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2009 N 2147/09.

Согласно постановлению Главы администрации Дмитровского района Московской области от 31.12.1992 N 4376 акционерное общество открытого типа "Агрофирма "Рогачево" зарегистрировано в соответствии с Законом N 445-1 и считается правопреемником совхоза "Рогачевский" (т. 1, л. 72).

Статьей 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон N 122-ФЗ) предусмотрено, что возникшие до его вступления в силу права на недвижимое имущество признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей, но требуется, в том числе при государственной регистрации возникшего после введения в действие Закона N 122-ФЗ перехода данного права.

Следовательно, в отсутствие государственной регистрации права общество "Рогачево" являлось собственником тех объектов недвижимости, которые в 2000 году фактически передало обществу "РогСибАл" в оплату уставного капитала. Но у последнего право собственности на указанные объекты недвижимости не возникло, так как переход права собственности не был зарегистрирован.

Однако имущество получено им по гражданско-правовой сделке от управомоченного собственника имущества - общества "Рогачево".

Общество "РогСибАл" представило в суд доказательства обращения к обществу "Рогачево" за содействием в регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости. На неполучение этого обращения общество "Рогачево" не ссылалось, от содействия уклонилось, в суде против заявленного иска возражало.

Исходя из пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при указанных обстоятельствах у судов первой и кассационной инстанций не имелось оснований считать недоказанным факт уклонения. Сходный подход к правовой оценке уклонения для целей государственной регистрации сформулирован в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2010 N 6267/10.

В силу пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса, если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 постановления N 10/22). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.

Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, к таким сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.

В данном случае о наличии подобных оснований сторонами не заявлено и судами они не установлены.

Поэтому, вопреки мнению судов первой и кассационной инстанций, общество "РогСибАл" избрало надлежащий способ защиты своего права. В этой ситуации общество "РогСибАл" лишено возможности заявить иск о признании права (пункт 59 постановления N 10/22). Обращение в регистрирующий орган с последующим обжалованием в суд его отказа в государственной регистрации перехода права допускается при ликвидации юридического лица, выступавшего продавцом имущества по сделке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.09.2004 N 6518/04, пункт 63 постановления N 10/22).

Кроме того, с учетом указаний пункта 3 постановления N 10/22 в случае ненадлежащего формулирования истцом способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса, суд не должен отказывать в иске ввиду неправильного указания норм права, а обязан сам определить, из какого правоотношения спор возник, и какие нормы подлежат применению.

Как разъяснено в пункте 64 постановления N 10/22, поскольку законом не предусмотрено иное, на требование о государственной регистрации перехода права распространяется общий срок исковой давности, установленный статьей 196 Гражданского кодекса. По смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности по требованию о государственной регистрации сделки или перехода права собственности начинается со дня отказа контрагента по сделке передать документы, необходимые для регистрации, или создания иных препятствий для регистрации.

В силу статьи 16 Закона N 122-ФЗ обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 312/10, от 06.092011 N 5263/11). Следовательно, в данном случае уклонение общества "Рогачево" от совершения указанных действий создало обществу "РогСибАл" препятствия в регистрации.

Разногласия сторон относительно начала течения срока исковой давности заключались в том, что общество "РогСибАл" исчисляло этот срок с момента неполучения от общества "Рогачево" ответа на обращение от 28.12.2010 (т.1, л. 73), тогда как последнее в суде первой инстанции ссылалось на свое уклонение от регистрации перехода права с момента совершения сделки (16.02.2000), а в суде апелляционной инстанции - с 2006 года при переписке сторон по вопросу выдела действительной доли (т.2, л. 61-62).

В практике судов имеются различные подходы относительно того, как в такой ситуации определяется начальный момент течения срока исковой давности: по истечении разумного срока, первому или последнему (в том числе в суде) факту уклонения от государственной регистрации перехода права. При этом одни суды исходят из того, что в законодательстве не установлен срок для совершения действий по регистрации перехода прав, другие указывают, что отказ в иске о регистрации перехода права в связи с истечением срока исковой давности не означает невозможности защиты владельца вещи по правилам о приобретательной давности.

Однако при рассмотрении настоящего дела эти доводы сторон не получили правовой оценки судов, поскольку суд первой инстанции счел ненадлежащим способ защиты права, а суд апелляционной инстанции исчислял срок давности, основываясь на положениях статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Между тем, по мнению коллегии судей, правила этой статьи не могут рассматриваться в качестве закона, определяющего иной момент начала течения срока исковой давности по требованию вновь учрежденного общества о государственной регистрации перехода к нему права собственности на недвижимое имущество, фактически полученного в оплату уставного капитала.

Названная статья определяет последствия неоплаты учредителем долей в уставном капитале, тогда как общество "Рогачево" оплатило свою долю, внеся недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал. Эти последствия касаются вопросов корпоративных отношений общества и его учредителей (участников), а не сроков и условий надлежащего оформления вновь учрежденным обществом прав собственности на фактически полученное им от учредителей недвижимое имущество. В частности, невозможно реализовать предписание пункта 3 упомянутой статьи о переходе к обществу доли, о последующей обязательной продаже этой доли и лишении соответствующего учредителя права голоса как участника общества и т.п. в случае передачи недвижимого имущества в оплату доли и отсутствия государственной регистрации перехода права собственности на него.

С другой стороны, примененный судом апелляционной инстанции подход искусственно увеличивает количество незарегистрированных объектов недвижимого имущества, препятствует легитимации их собственников, создает неопределенность в гражданско-правовых отношениях между обществами и их участниками, порождая последующие споры.

При таких обстоятельствах в целях формирования единообразия в толковании и применении норм права коллегия судей считает необходимым передать настоящее дело в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для решения вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 300, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А41-13623/11 Арбитражного суда Московской области для пересмотра в порядке надзора решения от 18.07.2011, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2012.

ГАРАНТ:

См. постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 июня 2012 г. N 2665/12

2. Направить копии определения и заявления лицам, участвующим в деле.

3. Предложить открытому акционерному обществу "Рогачево" в срок до 25.05.2012 представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзыв на заявление о пересмотре судебных актов в порядке надзора.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

Д.И. Дедов С.В. Сарбаш