Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 января 2013 г. N ВАС-2884/11 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Мифтахутдинова Р.Т., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская" (Мурманская область, Кольский район, поселок городского типа Молочный) Исх. N 1285 от 21.12.2012 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2010 по делу N А56-72858/2009, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2012 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

между открытым акционерным обществом "Провими-Волосово" (являющимся правопреемником закрытого акционерного общества "Волосовский комбикормовый завод") и обществом с ограниченной ответственностью "Мурманская" заключены договоры поставки от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286.

Далее, между открытым акционерным обществом "Провими-Волосово", обществом с ограниченной ответственностью "Мурманская" и заявителем обществом с ограниченной ответственностью "Птицефабрика "Мурманская" заключены соглашения о замене стороны в договорах поставки, в соответствии которыми обязательства общества с ограниченной ответственностью "Мурманская" по оплате товаров перешли к заявителю.

В связи с неисполнением заявителем обязательства по оплате товара, открытое акционерное общество "Провими-Волосово" обратилось в суд с требованием о взыскании с заяыителя суммы задолженности по договорам поставки.

Заявитель обратился в суд с отдельными требованиями о признании недействительными соглашений о замене стороны в договорах поставки, указывая на их заключение с нарушением норм о сделках с заинтересованностью.

Указанные требования объединены судом в одно производство.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2010 заявителю отказано в удовлетворении требований о признании недействительными соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, заключенных между закрытым акционерным обществом "Волосовский комбикормовый завод", обществом с ограниченной ответственностью "Мурманская" и заявителем. С заявителя в пользу открытого акционерного общества "Провими-Волосово" взыскано 32 752 270 рублей 03 копеек в оплату товара и 3 000 000 рублей неустойки. Во взыскании остальной суммы неустойки открытому акционерному обществу "Провими-Волосово" отказано.

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2010, оставленным без изменения постановлением кассационного суда от 29.11.2010, решение от 12.02.2010 отменено. Соглашения от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, заключенные между закрытым акционерным обществом "Волосовский комбикормовый завод", обществом с ограниченной ответственностью "Мурманская" и заявителем, признаны апелляционным судом недействительными. В удовлетворении иска открытого акционерного общества "Провими-Волосово" к заявителю судом апелляционной инстанции отказано.

Определением Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 10.03.2011 N ВАС-2884/11 в передаче дела в Президиум для пересмотра в порядке надзора вышеуказанных судебных актов отказано.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2009 по делу N А42-3945/2009 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Мурманская" (далее - должник) введено наблюдение.

Определениями Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2009 и от 09.12.2009 по делу N А42-3945/2009 в реестр требований кредиторов должника включены требования заявителя в сумме 28 971 156 рублей и 7 056 340 рублей 93 копейки. Основанием для включения требований в реестр кредиторов послужили обязательства, вытекающие из соглашений от 31.05.2009 о замене стороны в договорах от 01.07.2008 N 180 и от 23.12.2008 N 286, а также договор от 01.02.2009 N ПД-01/02/2009.

Ссылаясь на вышеуказанное обстоятельство, открытое акционерное общество "Провими-Волосово" обратилось в суд апелляционной инстанции с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам отказано. Произведена замена открытого акционерного общества "Провими-Волосово" на общество с ограниченной ответственностью "Провими-Волосово".

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17.05.2012 определение Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2012 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 31.08.2012 произведено процессуальное правопреемство в отношении общества с ограниченной ответственностью "Провими-Волосово" на общество с ограниченной ответственностью "Юридическо-консалтинговая компания "Вымпел-Шерп". Решение суда первой инстанции от 12.02.2010 по делу N А56-72858/2009 оставлено без изменения, апелляционная жалоба заявителя - без удовлетворения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2012 постановление суда апелляционной инстанции от 31.08.2012 и решение суда первой инстанции от 12.02.2010 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на нарушение ном материального и процессуального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно общему правилу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Отказывая в удовлетворении исковых требований заявителя и подтверждая законность и обоснованность отказа, суды, руководствуясь разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пришли к выводу, что действия сторон при заключении оспариваемых сделок были направлены на сохранение ряда длящихся договоров в целях их продолжения на ранее согласованных и выгодных для заявителя условиях, в том числе с учетом предусмотренного условия оплаты первоначальным должником вознаграждения заявителю.

Относительно доводов заявителя о неправомерности заключения крупной сделки, аналогичным изложенным в надзорной жалобе, судами указано, что спорные сделки не превышают 25% стоимости имущества заявителя на последнюю отчетную дату и не направлены на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения заявителем какого-либо имущества.

Доводам о наличии неблагоприятных для заявителя последствий заключения спорных сделок, подтвержденным, в том числе, включением в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Мурманская" задолженности на основании спорных договоров и договора от 01.02.2009 N ПД-01/02/2009, судами апелляционной и кассационной инстанции также дана оценка с правовым обоснованием.

Доводы заявителя о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам (в частности, о нарушении права заявителя на рассмотрение дела независимым и беспристрастным судом, принятия в качестве допустимого доказательства акта, подписанного ненадлежащим лицом) сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения дела по существу. Проверка обоснованности судебных актов в части установления фактических обстоятельств и их оценки не входит в компетенцию суда надзорной инстанции, установленную статьями 292 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-72858/2009 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 12.02.2010, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.12.2012 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Р.Т. Мифтахутдинов

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов