Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2013 г. N ВАС-2518/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: участники ООО - доли в уставном капитале общества - нотариальное удостоверение - внесение дополнительных вкладов - продажа доли)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2013 г. N ВАС-2518/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Исламова Дениса Ахмедхановича (Московская область) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 13.06.2012 по делу N А41-20402/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.01.2013 по тому же делу по требованиям Исламовой Гюльнары Мурадхановны и Исламовой Сурият Мурадхановны к Исламову Денису Ахмедхановичу, обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" и ИФНС России по городу Солнечногорску Московской области о признании недействительными решений общего собрания участников ООО "Радуга", оформленных протоколом от 07.07.2010 N 2-10, об увеличении уставного капитала ООО "Радуга" за счет внесения дополнительного вклада третьим лицом, о принятии в участники указанного общества Исламова Д.А., о перераспределении долей участников общества, о внесении изменений в устав общества и об утверждении устава в новой редакции, о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радуга", заключенных 16.07.2010 Исламовым Д.А. с Исламовой С.М. и Исламовой Г.М., о признании за Исламовой Г.М. и Исламовой С.М. права собственности на доли в уставном капитале общества в размере 50% за каждой, о признании недействительной государственной регистрации в ЕГРЮЛ изменений в сведения об обществе "Радуга", о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений об участниках ООО "Радуга" по состоянию на 06.07.2010.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13.06.2012 исковые требования удовлетворены.

Определением от 30.08.2012 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.01.2013, решение отменено, исковые требования удовлетворены.

Исламов Д.А. не согласен с указанными судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре в порядке надзора принятых по делу судебных актов просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Изучив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о том, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра судебных актов в порядке надзора не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами, до 2008 года единственным участником общества "Радуга" являлся Исламов М.М., который по договору дарения от 24.05.2008 передал своим дочерям Исламовой Г.М. и Исламовой С.М. доли в уставном капитале общества по 50% каждой, о чем в ЕГРЮЛ 04.04.2008 была внесена соответствующая запись. Должность генерального директора общества "Радуга" занимал Исламов Д.А.

На основании решений общего собрания участников ООО "Радуга", оформленных протоколом от 07.07.2010 N 2-10, об увеличении уставного капитала ООО "Радуга" за счет внесения дополнительного вклада принимаемым в участники общества Исламовым Д.А, о перераспределении долей участников общества и о внесении изменений в устав общества, а также на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Радуга", заключенных 16.07.2010 Исламовым Д.А. с Исламовой С.М. и Исламовой Г.М., налоговым органом вынесены решения от 14.07.2010 и от 21.07.2010 о государственной регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице ООО "Радуга", согласно которым Исламов Д.А сначала стал участником ООО "Радуга" с долей в размере 50 процентов в уставном капитале, а впоследствии единственным участником общества.

Судами при рассмотрении спора установлено, что Исламова Г.М. в общем собрании от 07.07.2010 не участвовала, за принятие оформленных протоколом от 07.07.2010 N 2-10 решений не голосовала, указанный протокол, а также договор купли-продажи от 16.07.2010 не подписывала; протокол собрания и оба договора купли-продажи от имени истцов подписала Исламова С.М., являвшаяся на дату их подписания несовершеннолетней и не имевшая права на совершение указанных действий, в том числе, в связи с отсутствием письменного согласия её законных представителей (статья 26 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так как при таких обстоятельствах оформленные протоколом от 07.07.2010 решения общего собрания участников общества "Радуга" в соответствии с пунктом 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке, суды пришли к правильным выводам о том, что Исламов Д.А. не стал участником общества по правилам статьи 19 этого Закона, предусматривающей возможность увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов принимаемых в общество третьих лиц.

В соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 Закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

Поскольку Исламов Д.А. не приобрел статуса участника общества "Радуга", договоры купли-продажи доли от 16.07.2010 между ним и участниками общества при их заключении подлежали в соответствии с пунктом 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью нотариальному удостоверению.

Установив факт отсутствия нотариального удостоверения оспариваемых сделок, суды правомерно признали их недействительными.

При данных обстоятельствах вопрос о недействительности указанных сделок по иным основаниям существенного значения для настоящего спора не имеет.

Приведенные заявителем доводы о пропуске истцами срока исковой давности по предъявленным требованиям являлись предметом проверки в судах апелляционной и кассационной инстанций и были признаны несостоятельными.

Переоценка установленных судами обстоятельств спора в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

В данном случае таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-20402/12 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 13.06.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 17.01.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко