Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2013 г. N ВАС-3998/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: простое товарищество - заинтересованность - уставный капитал - общее собрание участников - большинство голосов)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2013 г. N ВАС-3998/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Киреева Ю.А., судей Весенёвой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (ОГРН 1102901005415, г. Архангельск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2012 по делу N А05-5400/2011, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2013 по тому же делу по иску Пшеничного Сергея Викторовича (г. Архангельск) к обществу с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479, г. Архангельск) и обществу с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (ОГРН 1102901005415, г. Архангельск) о признании недействительным заключенного между ответчиками договора простого товарищества от 21.10.2010 N 1.

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Архангельской области от 07.09.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012, исковое требование удовлетворено.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 22.03.2013 оставил указанные судебные акты без изменения.

Общество "Магия цветов" (ОГРН 1102901005415) не согласно с принятыми по делу судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре этих судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора и на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, участниками общества с ограниченной ответственностью "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479) являются Пшеничный С.В. и Ваундэнбэрг С.А., каждый из которых владеет долей в размере 50 процентов уставного капитала.

Между обществом "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479) и обществом "Магия цветов" (ОГРН 1102901005415) 21.10.2010 заключен договор простого товарищества N 1, по условиям которого стороны договорились соединить вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Исковое требование Пшеничный С.В. мотивировал тем, что договор простого товарищества являлся для общества "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479) сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность другого участника и руководителя этого общества - Ваундэнбэрг С.А., владеющей долей в размере 100 процентов в уставном капитале общества "Магия цветов" (ОГРН 1102901005415), при этом договор был заключен с нарушением порядка одобрения такой сделки, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 3 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Установив, что оспариваемый договор не был одобрен незаинтересованным участником общества "Магия цветов" (ОГРН 1032900017479) Пшеничным С.В., суд признал его недействительным на основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Приведенные заявителями доводы являлись предметом рассмотрения в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций и получили правовую оценку.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора в соответствии с положениями главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Кодекса.

По настоящему делу таких оснований коллегией судей не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А05-5400/2011 Арбитражного суда Архангельской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 07.09.2012, постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.03.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Ю.А. Киреев

Судьи

Н.А. Весенёва И.В. Разумов