Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 октября 2013 г. N ВАС-9307/12 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: крупная сделка - договор купли-продажи - имущество общества - применение последствий недействительности - заем)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 октября 2013 г. N ВАС-9307/12
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Мифтахутдинова Р.Т., судей Весенёвой Н.А. и Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Карат" (Нижегородская область) от 06.09.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2013 по делу N А43-15453/2011, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.08.2013 по тому же делу по иску Галкина Дмитрия Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Санда" и к обществу с ограниченной ответственностью "Карат" о признании недействительными заключенных между ответчиками договоров купли-продажи земельных участков и нежилых зданий от 18.04.2011 и от 05.05.2011, договора купли-продажи мельницы от 23.05.2011 и дополнительного соглашения к нему, договора купли-продажи весов автомобильных от 05.05.2011 и дополнительного соглашения к нему, договора купли-продажи оборудования от 23.05.2011, а также о применении последствий недействительности указанных сделок.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Шишикин Алексей Викторович, Назаренко Вячеслав Васильевич, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Нижегородской области, ОАО "НБД Банк".

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.03.2013, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, иск удовлетворен частично.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 23.08.2013 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

Общество "Карат" не согласно с указанными судебными актами, в поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит их отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, на нарушение судами норм права.

Изучив доводы заявителя, содержание принятых по делу судебных актов, коллегия судей пришла к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Санда" (продавцом) и обществом "Карат" (покупателем) были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, а также мельницы, автомобильных весов и оборудования.

По актам приема-передачи указанное имущество передано покупателю.

Переход права собственности на объекты недвижимости к покупателю зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Впоследствии часть имущества была возвращена покупателем продавцу в связи с заключением между ними соглашения от 07.07.2011 о расторжении договоров купли-продажи мельницы и автомобильных весов, а также договора купли-продажи от 23.05.2011 в отношении пяти единиц оборудования.

Исковые требования Галкин Г.Д. (участник общества "Санда", владеющий долей в размере 25 процентов уставного капитала общества) мотивировал тем, что названные договоры купли-продажи взаимосвязаны и являются для общества "Санда" крупной сделкой, при заключении которой не был соблюден порядок одобрения таких сделок, установленный Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении такой сделки в силу пункта 3 названной статьи принимается общим собранием участников общества.

Установив, что в результате заключения оспариваемых договоров купли-продажи обществом "Санда" отчуждены свои основные активы, необходимые для осуществления хозяйственной деятельности, при этом решения общих собраний участников общества об одобрении указанных сделок признаны недействительными в судебном порядке, суды сочли настоящий иск подлежащим частичному удовлетворению (с учетом фактов расторжения договоров и частичного возврата имущества).

Судами в ходе рассмотрения спора не установлено предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью обстоятельств, при наличии которых суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением определенных названной статьей требований к порядку ее одобрения.

Доводы заявителя о недоказанности возникновения у истца и общества-продавца неблагоприятных последствий в результате совершения оспариваемых сделок являлись предметом исследования в судах и были отклонены в связи с установлением судами факта продажи спорного имущества по существенно заниженной цене.

Другие приведенные заявителем доводы также получили правовую оценку при рассмотрении дела.

Переоценка исследовавшихся судами доказательств и установленных фактических обстоятельств спора согласно положениям главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда надзорной инстанции.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, предусмотрены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В данном случае судебной коллегией таких оснований не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А43-15453/2011 Арбитражного суда Нижегородской области для пересмотра в порядке надзора постановления решения от 21.03.2013, постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.08.2013 отказать.

Председательствующий судья

Р.Т. Мифтахутдинов

Судьи

Н.А. Весенёва Ж.Н. Потихонина