Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2013 г. N ВАС-14683/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: реструктуризация - облигации - исполнение обязательств - номинальная стоимость - купонный доход)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 октября 2013 г. N ВАС-14683/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Разумова И.В., судей Весенёвой Н.А. и Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Палитра" (город Москва; далее - общество "Палитра") о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2012 по делу N А40-77192/2012-137-717, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.07.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

в рамках дела N А40-77192/2012-137-717 акционерное общество "Альянс Банк" (далее - банк "Альянс") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Альянс Финанс", "Атлант Ко" и "Палитра" о признании недействительными договоров об исполнении обязательств от 01.06.2011 N 01-2011, заключенного между обществами "Палитра" и "Альянс Финанс" и от 02.06.2011 N 001, заключенного между обществами "Атлант Ко" и "Альянс Финанс", договора уступки требования от 03.06.2011 N 01-ц, заключенного между обществами "Атлант Ко" и "Палитра", а также о применении последствий недействительности этих сделок в виде обязания общества "Палитра" возвратить обществу "Альянс Финанс" 418 891 облигацию общества "Альянс Финанс" (регистрационный номер 4-01-36264-R).

В свою очередь, в рамках дела N А40-92548/2012-57-881 общество "Палитра" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с требованием к обществу "Альянс Финанс" и банку "Альянс" о солидарном взыскании с них задолженности по облигациям общества "Альянс Финанс" в размере 473 815 940 рублей 81 копейки (номинальная стоимость и купонный доход по 8 - 10 купонным периодам).

Производства по указанным делам объединены в одно с присвоением объединенному делу номера А40-77192/2012-137-717.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены небанковская кредитная организация закрытое акционерное общество "Национальный расчетный депозитарий", общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Файненшл Бридж" и "Компания Брокеркредитсервис", закрытое акционерное общество "СтарБанк" (далее - СтарБанк).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2012 по требованию общества "Палитра" о взыскании задолженности производство прекращено со ссылкой на пункт 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением того же суда от 15.01.2013 в удовлетворении иска банка "Альянс" отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.07.2013, определение суда первой инстанции оставлено без изменения, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования банка "Альянс" удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, общество "Палитра" просит отменить указанные судебные акты в части прекращения производства по требованию названного общества.

Изучив содержание состоявшихся по делу судебных актов, доводы заявителя и представленные им документы, отзыв банка "Альянс" суд пришел к выводу о том, что дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, обществом "Альянс Финанс" в 2007 году осуществлена эмиссия облигаций в количестве 3 000 000 штук, поручителем выступил банк "Альянс".

В 2009 году ввиду неудовлетворительного финансово-экономического состояния банка "Альянс" постановлением Агентства Республики Казахстан по регулированию и надзору за финансовыми рынками и финансовыми организациями был согласован план реструктуризации этого банка (далее - план реструктуризации), утвержденный собранием его кредиторов. Указанный план реструктуризации был утвержден Специализированным финансовым судом города Алма-Аты.

В этот период Старбанк являлся владельцем 309 372 облигаций общества "Альянс Финанс" и участвовал в реструктуризации долговых обязательств банка "Альянс" как один из кредиторов с тем объемом прав, которые ему были предоставлены планом реструктуризации.

Так, по условиям плана реструктуризации СтарБанк как связанная сторона (аффилированное лицо) по отношению к банку "Альянс" был вправе предоставлять формы требования и голосовать на собраниях кредиторов, но не имел права на получение распределений.

Во исполнение плана реструктуризации СтарБанк (наряду с другими владельцами облигаций) перевел принадлежащие ему облигации общества "Альянс Финанс" на счет банка "Альянс", который, в свою очередь, во исполнение договора о прекращении обязательств от 10.09.2010 передал консолидированные облигации эмитенту - обществу "Альянс Финанс", обязавшемуся не отчуждать консолидированные облигации третьим лицам и в дальнейшем аннулировать выпуск ценных бумаг.

Решением Специализированного финансового суда города Алма-Аты реструктуризация банка "Альянс" была прекращена в связи с выполнением всех мероприятий, предусмотренных планом реструктуризации, обязательства, включенные в план реструктуризации, признаны погашенными (исполненными) в соответствии с законодательством Республики Казахстан.

В подтверждение оснований последующего приобретения облигаций общество "Палитра" сослалось на договор об исполнении обязательств от 01.06.2011 N 01-2011 и договор об исполнении обязательств от 02.06.2011 N 001 (с учетом договора уступки требования от 03.06.2011 N 01-ц), согласно которым общество "Палитра" как лицо, получившее требования СтарБанка из облигационных обязательств, в счет исполнения этих требований получило от эмитента 418 891 облигацию того же выпуска.

Установив, что требования СтарБанка из облигационного займа были прекращены в ходе реструктуризации банка "Альянс" и СтарБанк по этой причине уже не мог передать какие-либо существующие требования обществу "Палитра", суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что взаимосвязанные сделки по последующей передаче облигаций от общества "Альянс Финанс" обществу "Палитра", оформленные договорами от 01.06.2011 N 01-2011, от 02.06.2011 N 001 и от 03.06.2011 N 01-ц, совершены в отсутствие встречного предоставления, то есть с нарушением положений статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Кассационный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Признав указанные сделки ничтожными (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) суд апелляционной инстанции обоснованно применил последствия их недействительности в виде обязания общества "Палитра" возвратить обществу "Альянс Финанс" 418 891 облигацию общества "Альянс Финанс".

Коль скоро состоялось судебное решение о возврате обществом "Палитра" спорных облигаций, полученных по ничтожным сделкам, требования названного общества как владельца этих ценных бумаг о взыскании в его пользу номинальной стоимости упомянутых облигаций и купонного дохода в любом случае не могло быть удовлетворено арбитражным судом Российской Федерации.

Надзорное производство, регулируемое главой 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является ординарной стадией арбитражного процесса.

В соответствии с правовой позицией Европейского суда по правам человека в целях соблюдения принципа правовой определенности, подразумеваемого положениями статьи 6 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, окончательное судебное решение может ставиться под сомнение лишь в том случае, если при его принятии были допущены фундаментальные ошибки (постановление Европейского суда по делу "Рябых против Российской Федерации", жалоба N 52854/99, параграфы 51 - 52).

В рассматриваемом случае у безосновательно получившего ценные бумаги общества "Палитра" отсутствовало само право на истребование номинальной стоимости облигаций и купонного дохода по ним, поэтому коллегия судей не усматривает фундаментальных ошибок при разрешении настоящего спора и, как следствие, не находит оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по правилам части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в исключительной процедуре надзорного судопроизводства.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А40-77192/2012-137-717 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора определения суда первой инстанции от 25.12.2012, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.07.2013 отказать.

Председательствующий судья

И.В. Разумов

Судьи

Н.А. Весенёва В.А. Лобко