Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N ВАС-15735/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: отчуждение доли - уставный капитал - получение согласия - злоупотребление правом - участники ООО)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N ВАС-15735/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Потихониной Ж.Н., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Оствальда Евгения Владимировича (г.Пушкино Московской области) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2013 по делу N А40-144578/2012-134-1118, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.09.2013 по этому делу.

Суд установил: Оствальд Евгений Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Королеву Марку Ивановичу, Дзюре Евгению Борисовичу и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - инспекция) о передаче в собственность обществу с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "СеверСпецКомплект" (далее - ООО "Торговый Дом "СеверСпецКомплект", общество) доли в размере 50% уставного капитала общества, принадлежащей на праве собственности Дзюре Е.Б. по договору от 08.10.2012, прекращении права собственности Дзюры Е.Б. на указанную долю.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющегося самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "СеверСпецКомплект".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2013, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.09.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Королев М.И. и Оствальд Е.В. являлись участниками ООО "Торговый Дом "СеверСпецКомплект", которым принадлежали доли в размере по 50% уставного капитала общества.

В порядке пункта 8.2 Устава общества, предусматривающего получение согласия участников при отчуждении доли в уставном капитале третьим лицам, Королев М.И. 01.08.2012 направил в адрес второго участника, Оствальда Е.В., письмо от 30.07.2012, которым уведомил последнего о намерении подарить долю в уставном капитале общества. Указанное письмо было возвращено отправителю 04.09.2012 в связи с истечением срока хранения.

По договору от 08.10.2012 Королев М.И. подарил Дзюре Е.Б. долю в размере 50% в уставном капитале общества. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на нарушение Королевым М.И. требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об уведомлении участника через общество в целях получения согласия на отчуждение доли, Оствальд Е.В. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о передаче обществу спорной доли в уставном капитале в размере 50% и прекращении прав Дзюры Е.Б. на указанную долю.

В соответствии с правилами, предусмотренными статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктом 8.2 Устава общества, отчуждение доли участника возможно только в случае согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

При нарушении указанного порядка суд вправе передать такую долю от приобретателя обществу.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции пришли к выводу о направлении информации о предстоящем отчуждении доли участником другому участнику общества и отсутствии доказательств злоупотребления правами первым участником, в связи с чем обоснованно отказали в передаче спорной доли от приобретателя к обществу.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-144578/2012-134-1118 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 25.03.2013, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 12.09.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ж.Н. Потихонина И.В. Разумов