Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 ноября 2013 г. N ВАС-15568/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление закрытого акционерного общества "Орглот Венгрия" (г.Будапешт Венгрия) от 16.10.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу N А40-32774/12-158-314 Арбитражного суда города Москвы, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.07.2013 по этому делу.

Суд установил: общество с ограниченной ответственностью "Конверс-спорт" (далее - ООО "Конверс-спорт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орглот" (далее - ООО "Орглот") о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 22.02.2012.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Орглот Венгрия" (далее - ЗАО "Орглот Венгрия") и Компания МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.07.2013, решение Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2013 отменено, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Оценив доводы заявителя, содержание оспариваемых судебных актов и материалы дела, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "Конверс-спорт" является участником ООО "Орглот", которому принадлежит доля в размере 47% уставного капитала общества.

ЗАО "Орглот Венгрия" и Компания МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД также являются участниками ООО "Орглот", которым принадлежат соответственно доли в размере 25% и 26% уставного капитала.

ЗАО "Орглот Венгрия" 27.12.2011 обратилось к ООО "Орглот" с требованием о созыве внеочередного общего собрания участников общества, на котором должны быть рассмотрены вопросы об избрании генерального директора и совета директоров общества. Указанное требование получено обществом 11.01.2012.

В ответ на это требование ООО "Орглот" 16.01.2012 приняло решение и направило 17.01.2012 участникам общества извещение о проведении внеочередного общего собрания участников общества 22.02.2012 с указанием адреса проведения собрания и вопросов повестки дня.

ЗАО "Орглот Венгрия" самостоятельно, не дожидаясь ответа на свое требование, 16.01.2012 также направило участникам извещение о проведении внеочередного общего собрания участников общества, которое было назначено на 22.02.2012 по другому адресу.

ООО "Конверс-спорт" прибыло на общее собрание участников 22.02.2012, которое было созвано самим ООО "Орглот". В этот же день другими участниками общества, ЗАО "Орглот Венгрия" и Компания МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД, проведено общее собрание участников, на котором приняты решения о прекращении полномочий и избрании нового генерального директора и нового состава совета директоров общества.

Ссылаясь на то, что проведенное ЗАО "Орглот Венгрия" и Компания МЕГАТРАСТ ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД собрание созвано с нарушением требований закона, ООО "Конверс-спорт" обратилось в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников.

Согласно статье 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в соответствии со статьей 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).

При рассмотрении настоящего дела суды апелляционной и кассационной инстанций установили нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при созыве и проведении 22.02.2012 общего собрания со стороны ЗАО "Орглот Венгрия" и принятия решений на этом собрании без извещения и участия всех участников общества.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к обоснованному выводу о нарушении прав и законных интересов истца решениями, принятых на нелегитимном собрании участников ООО "Орглот", в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования. По смыслу статей 2, 8, 9, 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества объединяют свои вклады и усилия для совместных действий в предпринимательской деятельности, а не в целях ведения корпоративных конфликтов.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А45-28921/2012 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2013, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.07.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко