Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2008 г. N КГ-А40/5725-08-П Отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи, суд указал на пропуск заявителем срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 18 июля 2008 г. N КГ-А40/5725-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2008 г.

Межрегиональный общественный фонд "Фонд развития и поддержки следственных органов" обратился к закрытому акционерному обществу "Компания "Форвард" и закрытому акционерному обществу "Асти-Издат" с иском о признании недействительным договора купли-продажи от 15.11.2004 года, заключенного между названными ответчиками, и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по договору. В качестве третьих лиц по делу были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Москве и закрытое акционерное общество "Энергомашинвест".

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 26 июля 2007 года в удовлетворении заявленного иска было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2007 года указанное решение было оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 18 января 2008 года названное постановление апелляционного суда было отменено и дело передано на новое рассмотрение в тот же апелляционный суд.

При новом рассмотрении постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2008 года решение суда первой инстанции было оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Межрегиональный общественный фонд "Фонд развития и поддержки следственных органов" просит отменить вышеназванные решение и постановление и признать новое решение об удовлетворении заявленного иска, поскольку считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается, что при принятии обжалуемых актов судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 12, 167, 168, 181 ГК РФ, ст.ст. 31, 48, 49, 51, 52, 55, 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", ст. 64, 168, 170 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены конкретные обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений.

В заседании судебной коллегии представитель ЗАО "Асти-Издат" полагал правомерным поставить обжалуемые акты без изменения, а представители заявителя жалобы, а также второго ответчика и третьих лиц не явились, хотя о дне слушания были все извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

В суде кассационной инстанции объявлялся перерыв с 25 июня до 2 июля 2008 года, после чего рассмотрение жалобы было продолжено заново, т.е. со стадии объявления состава суда.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителя явившейся стороны по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, акционерами ЗАО "АСТИ-Издат" являются истец с долью участия 33,3% в уставном капитале общества и ЗАО "Энергомашинвест" с долью участия 66,7% от общего числа голосующих акций. На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "АСТИ-Издат" от 20.05.2004 года, на котором присутствовал генеральный директор ЗАО "Энергомашинвест", обладающий как акционер ЗАО "АСТИ-Издат" 66,7% долью голосующих акций, было принято решение об определении в соответствии со ст. 77 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" стоимости недвижимого имущества по адресу: г. Москва, ул. Космонавтов, д. 18, корп. 1, общей площадью 724,3 кв. м., путем привлечения независимого оценщика - Предприятия по оценке и экспертизе "ТББ" -, с целью последующей продажи его третьим лицам и о заключении с риэлторской компанией "Инвест Реал" договора на поиск покупателя на названный объект. На внеочередном общем собрании от 08.11.2004 года ЗАО "Асти-Издат", на котором присутствовал тот же единственный акционер в лице генерального директора ЗАО "Энергомашинвест", было принято решение о совершении крупной сделки - продаже ЗАО "Компания "Форфард" принадлежащего ЗАО "Асти-Издат" здания по указанному ранее адресу общей площадью 724,3 кв.м. 15 ноября 2004 года между ЗАО "Асти-Издат" (продавец) и ЗАО "Компания "Форвард" (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения по адресу: г. Москва, ул. Космонавтов, дом 18, корп. 1. Полагая, что при заключении данного договора были нарушены положения ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", истец на основании ст.ст. 167-168 ГК РФ и обратился в арбитражный суд с настоящим требованием, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и удовлетворение предъявленного им иска в полном объеме. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при разрешении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст.ст. 78, 79 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", крупной сделкой является сделка, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. При этом, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимавших участие в общем собрании акционеров.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда об отказе в удовлетворении заявленного иска, поскольку истец пропустил срок исковой давности для обращения в суд с настоящим требованием, что является основанием в силу ст.ст. 181, 199 ГК РФ к самостоятельному отказу в заявленном иске.

В подтверждение вышеизложенного следует указать о том, что спорная сделка была заключена 15 ноября 2004 года, а с иском заявитель обратился 15.02.2007 года.

Доводы в жалобе заявителя о том, что об указанной сделке он узнал лишь только 31.01.2007 года, а поэтому срок исковой давности им пропущен, якобы, не был, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку истец, как акционер ЗАО "АСТИ-Издат", имел право в силу ст.ст. 47, 48, 88, 91 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" знакомиться с уставными, финансовыми и бухгалтерскими документами общества, а также участвовать в общих собраниях общества, в том числе знакомиться с протоколами этих собраний.

Утверждение в жалобе заявителем о том, что он не получал уведомлений о назначенных собраниях акционеров ЗАО "Асти-Издат", а поэтому не мог участвовать в собраниях общества, имевших место 20.05.2004 года и 08.11.2004 года, судебная коллегия находит несостоятельными, так как этим обстоятельствам суд в обжалуемых решении и постановлении уделил важное внимание путем их тщательного исследования, им он дал в названных актах правильную юридическую оценку, с которой согласна в настоящее время и кассационная инстанция, которая в силу ст. 286 АПК РФ не вправе входить в переоценку собранных по делу доказательств.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 26 июля 2007 года и постановление за N 09АП-1581/2008-ГК от 26 марта 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-7504/07-132-45 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрегионального общественного фонда "Фонд развития и поддержки следственных органов" - без удовлетворения.