Вопрос: К учреждению 06.02.2017 было присоединено другое учреждение. Присоединенное учреждение представило расчеты в ПФР и ФСС РФ за 2016 год до завершения реорганизации. Каков порядок представления за реорганизованное учреждение отчетности по страховым взносам, в том числе уточненной отчетности? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, март 2017 г.)

К учреждению 06.02.2017 было присоединено другое учреждение. Присоединенное учреждение представило расчеты в ПФР и ФСС РФ за 2016 год до завершения реорганизации.

Каков порядок представления за реорганизованное учреждение отчетности по страховым взносам, в том числе уточненной отчетности?

Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:

В сложившейся ситуации учреждение-правопреемник представляет за реорганизованное учреждение за период с 1 января по 5 февраля 2017 года в налоговый орган по месту своего учета расчет по страховым взносам и в ФСС РФ расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения.

Уточненные расчеты за периоды до 1 января 2017 года представляются также правопреемником в ПФР (РСВ-1 ПФР) и ФСС РФ (4-ФСС) по действующим в период возникновения ошибок формам.

Обоснование вывода:

Присоединение является одной из форм реорганизации юридических лиц (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (п. 4 ст. 57 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Отчетность по страховым взносам, представляемая за период после 1 января 2017 года

1. Порядок исчисления и уплаты (перечисления) страховых взносов в Пенсионный фонд Российской Федерации (ПФР) на обязательное пенсионное страхование, Фонд социального страхования Российской Федерации (ФСС РФ) на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования (ФФОМС) на обязательное медицинское страхование до 01.01.2017 регулировался Федеральным законом от 24.07.2009 N 212-ФЗ (далее - Закон N 212-ФЗ).

С 1 января 2017 года Закон N 212-ФЗ утратил силу (п. 5 ст. 18 Федерального закона от 03.07.2016 N 250-ФЗ, далее - Закон N 250-ФЗ).

С 1 января 2017 года вступил в силу Федеральный закон от 03.07.2016 N 243-ФЗ (далее - Закон N 243-ФЗ), наделяющий налоговые органы полномочиями по администрированию страховых взносов в ПФР, ФСС РФ (за исключением взносов на обязательное страхование от несчастных случаев и профессиональных заболеваний) и ФФОМС. В связи с этим в НК РФ внесены соответствующие поправки, а также введена глава 34 "Страховые взносы" (п. 8 ст. 2 Закона N 243-ФЗ). Поэтому с 1 января 2017 года при исчислении страховых взносов в ПФР, ФСС РФ и ФФОМС необходимо руководствоваться нормами главы 34 НК РФ.

Администрирование доходов и расходов по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний (далее - обязательное страхование от НС и ПЗ) по-прежнему осуществляется ФСС РФ в соответствии с положениями Федерального закона от 24.07.1998 N 125-ФЗ "Об обязательном социальном страховании от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний" (далее - Закон N 125-ФЗ).

С 1 января 2017 года плательщики страховых взносов должны отчитываться по страховым взносам в налоговый орган по месту постановки на учет посредством представления единого документа - расчета. Срок сдачи - не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом независимо от того, в какой форме (электронной или бумажной) представляется расчет (п. 7 ст. 431 НК РФ). Форма расчета по страховым взносам и порядок его заполнения утверждены приказом ФНС России от 10.10.2016 N ММВ-7-11/551@ (далее - Порядок).

Положения НК РФ не предусматривают специального порядка, равно как и сроков представления налоговых деклараций (расчетов) при реорганизации юридического лица.

Находясь в процессе реорганизации, налогоплательщик самостоятельно в общем порядке исполняет свои обязанности, включая уплату налогов и представление налоговых деклараций (п. 1 ст. 23, ст. 80 НК РФ).

В соответствии с п.п. 1, 11 ст. 50 НК РФ на правопреемника реорганизованного лица возлагается обязанность по уплате налогов, страховых взносов реорганизованного юридического лица.

При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов, страховых взносов признается присоединившее его юридическое лицо (п.п. 5, 11 ст. 50 НК РФ).

При этом обязанность правопреемника подавать налоговые декларации (расчеты) за реорганизованные организации, в том числе за последний налоговый период, в НК РФ прямо не установлена.

Тем не менее, если реорганизуемые организации прекратили свою деятельность, не успев подать налоговую декларацию (расчет) по соответствующему налогу (страховым взносам) за последний налоговый период осуществления деятельности, то это необходимо сделать их правопреемнику.

Согласно п.п. 2, 11 ст. 50 НК РФ правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов, страховых взносов (а также сборов, пеней, и штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков.

А в силу п. 3 ст. 50 НК РФ реорганизация юридического лица не изменяет сроков исполнения его обязанностей по уплате налогов правопреемником этого юридического лица.

Учитывая изложенное, считаем, что подавать в налоговый орган декларации, расчеты по соответствующим налогам, страховым взносам вправе как реорганизуемые организации, так и правопреемник.

Причем правопреемником декларации в налоговый орган представляются и по тем налогам, обязанность по представлению которых у самого правопреемника как налогоплательщика отсутствует. Такой позиции, исходя из системного толкования приведенных норм, придерживаются как контролирующие органы, так и суды (письма Минфина России от 25.09.2012 N 03-02-07/1-229, от 13.09.2012 N 03-05-05-01/54, ФНС России от 12.05.2014 N ГД-4-3/8919@, от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, от 07.12.2011 N БС-4-11/20638@, от 11.11.2010 N ШС-37-3/15203, УФНС России по г. Москве от 28.08.2012 N 16-15/080280@, от 24.05.2011 N 16-15/050649@, от 21.04.2010 N 16-15/042725@, определения ВАС РФ от 29.07.2011 N ВАС-9196/11, от 28.02.2011 N ВАС-15479/10 и др.).

Согласно п.п. 3, 7 ст. 55 НК РФ последним налоговым периодом, а в части страховых взносов - последним расчетным периодом, для реорганизованной организации является период времени от года, в котором завершена реорганизация, до дня завершения реорганизации.

Следовательно, в данной ситуации для реорганизованного учреждения последним расчетным периодом является период с 1 января по 5 февраля 2017 года.

Соответственно, за этот период реорганизованное учреждение обязано было представить в налоговый орган расчет по страховым взносам. Однако в рассматриваемом случае расчет по страховым взносам реорганизованной организацией не представлен. Следовательно, обязанность по его представлению возлагается на правопреемника (смотрите также п. 2.22 Порядка).

При этом учитывая, что нормами НК РФ не установлены специальные даты подачи правопреемниками налоговых деклараций (расчетов), расчет по страховым взносам представляется правопреемником в сроки, установленные главой 34 НК РФ, то есть не позднее 30-го числа месяца, следующего за расчетным (отчетным) периодом. Косвенным подтверждением нашего мнения служат разъяснения, приведенные в письмах Минфина России от 11.12.2007 N 03-02-07/1-477, ФНС России от 14.01.2013 N ЕД-4-3/104@, от 09.03.2011 N КЕ-4-3/3609@.

Следовательно, учреждение-правопреемник по итогам I квартала 2017 года обязано представить два расчета по страховым взносам: за реорганизованное учреждение за период с 1 января по 5 февраля 2017 года и за свое учреждение за I квартал 2017 года.

2. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения с 2017 года представляется по форме 4-ФСС, утвержденной приказом ФСС РФ от 26.09.2016 N 381.

Последним расчетным периодом для исчисления взносов на обязательное страхование от НС и ПЗ в данном случае будет являться период с 1 января по 5 февраля 2017 года (п. 4 ст. 22.1 Закона N 125-ФЗ).

В силу п. 16 ст. 22.1 Закона N 125-ФЗ в случае реорганизации страхователя - юридического лица уплата страховых взносов и представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником (правопреемниками) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом обязательств по уплате страховых взносов.

Следовательно, в данной ситуации правопреемник представляет за реорганизованное учреждение расчет по форме 4-ФСС за последний расчетный период его деятельности.

Обратите внимание, что, начиная с расчетного периода за 2017 год, страхователи будут обязаны представлять в ПФР сведения о страховом стаже в срок не позднее 1 марта года, следующего за отчетным годом. Следовательно, такие сведения в первый раз необходимо будет представить не позднее 1 марта 2018 года. Формы сведений и порядок их заполнения утверждены постановлением Правления ПФР от 11.01.2017 N 3п. При этом указанным порядком не предусмотрены особенности заполнения сведений правопреемником в случае реорганизации. Полагаем, учреждению целесообразно обратиться в ПФР за разъяснениями о порядке их заполнения в рассматриваемой ситуации.

Уточненная отчетность по страховым взносам за периоды до 1 января 2017 года

Как было отмечено выше, 1 января 2017 года Закон N 212-ФЗ утратил силу (п. 5 ст. 18 Закона N 250-ФЗ).

В силу ст. 23 Закона N 250-ФЗ расчеты (уточненные расчеты) по страховым взносам за отчетные (расчетные) периоды по страховым взносам, истекшие до 1 января 2017 года, представляются в соответствующие органы ПФР, ФСС РФ в порядке, установленном Законом N 212-ФЗ (п. 1 письма ФСС России от 17.08.2016 N 02-09-11/04-03-17282, Информация ПФР от 06.12.2016).

В соответствии с частью 16 ст. 15 Закона N 212-ФЗ в случае реорганизации организации уплата страховых взносов, а также представление расчетов по начисленным и уплаченным страховым взносам осуществляются его правопреемником. Указанное обязательство правопреемника возникает независимо от того, были ли ему известны факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованными юридическими лицами обязательств по уплате страховых взносов до завершения реорганизации.

При этом Законом N 212-ФЗ не предусмотрены какие-либо особенности в определении сроков уплаты страховых взносов и представления отчетности во внебюджетные фонды организациями-правопреемниками и реорганизуемыми организациями.

Разъяснениями официальных органов по рассматриваемому вопросу мы не располагаем.

В связи с этим полагаем, что реорганизуемые организации должны исполнять обязанности, установленные в их отношении Законом N 212-ФЗ, в том случае, если сроки исполнения этих обязанностей, установленные этим законом, предшествуют моменту окончания реорганизации.

В то же время обязательства реорганизованных организаций, возникшие после окончания реорганизации, в частности обязательства по уплате страховых взносов и представлению отчетности в государственные внебюджетные фонды, а также представление уточненных расчетов за периоды, предшествующие 1 января 2017 года, должны исполняться их правопреемником в общеустановленном порядке, то есть в соответствии с нормами частей 5 и 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ.

Аналогичная норма содержится в п. 1 ст. 23 Закона N 125-ФЗ, который предусматривает, что в случае реорганизации страхователя (юридического лица) его обязанности, установленные данным Федеральным законом, включая обязанность по уплате страховых взносов, переходят к его правопреемнику.

В территориальный орган ФСС РФ расчет по форме 4-ФСС (форма и порядок заполнения утверждены приказом ФСС РФ от 26.02.2015 N 59) за 2016 год должен был быть представлен плательщиком страховых взносов не позднее 25.01.2017 в форме электронного документа (не позднее 20.01.2017 - на бумажном носителе) (п. 2 части 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

В территориальный орган ПФР расчет по форме РСВ-1 ПФР (форма и порядок заполнения утверждены постановлением Правления ПФР от 16.01.2014 N 2п) за 2016 год должен был быть представлен не позднее 20.02.2017 в форме электронного документа (не позднее 15.02.2017 - на бумажном носителе) (п. 1 части 9 ст. 15 Закона N 212-ФЗ).

В данной ситуации реорганизация в форме присоединения осуществлена 6 февраля 2017 года. При этом реорганизованное учреждение до момента реорганизации представило расчеты по форме РСВ-1 ПФР и 4-ФСС за 2016 год. Следовательно, учреждению-правопреемнику нет необходимости представлять расчеты за реорганизованную организацию за 2016 год.

Частью 1 ст. 17 Закона N 212-ФЗ установлено, что при обнаружении плательщиком страховых взносов в поданном им в орган контроля за уплатой страховых взносов расчете факта неотражения или неполноты отражения сведений, а также ошибок, приводящих к занижению суммы страховых взносов, подлежащей уплате, плательщик страховых взносов обязан внести необходимые изменения в расчет и представить в орган контроля за уплатой страховых взносов уточненный расчет в порядке, установленном настоящей статьей.

Следовательно, в случае, если после реорганизации возникнет необходимость уточнить расчеты реорганизованного учреждения, обязанность по подаче уточненных расчетов уже возлагается на правопреемника.

Отметим, что ни Закон N 212-ФЗ, ни другие нормативные акты не разъясняют механизм представления отчетности по страховым взносам в такой ситуации.

Не содержатся такие нормы и в Порядке заполнения формы РСВ-1 ПФР, а также в Порядке заполнения формы 4-ФСС. Разъяснения уполномоченных органов по аналогичным ситуациям обнаружить не удалось.

По нашему мнению, уточненные расчеты за реорганизованное учреждение формируются отдельно от данных правопреемника за тот период, за который представляются уточненные расчеты.

Полагаем, в случае, если в расчетах, представленных реорганизованным учреждением за периоды до реорганизации учреждения, будут обнаружены недостоверные сведения, в отношении которых страхователь обязан представлять уточненные расчеты на основании части 1 ст. 17 Закона N 212-ФЗ, правопреемник обязан представить уточненные расчеты по формам РСВ-1 ПФР и 4-ФСС (за реорганизованное учреждение без включения данных правопреемника за период, за который представляются уточненные расчеты).

При этом при заполнении расчетов по формам РСВ-1 ПФР и 4-ФСС в подразделе титульного листа "Достоверность и полноту сведений, указанных в настоящем расчете, подтверждаю" в полях "плательщик страховых взносов", "представитель плательщика страховых взносов", "правопреемник" проставляется цифра "3" (п. 5.13 Порядка заполнения формы РСВ-1 ПФР, п. 5.16 Порядка заполнения формы 4-ФСС).

Рекомендуем ознакомиться с материалами:

- Энциклопедия решений. Отчетность по страховым взносам с 1 января 2017 года;

- Энциклопедия решений. Администрирование страховых взносов с 1 января 2017 года;

- Энциклопедия решений. Особенности определения базы для начисления страховых взносов и ее предельной величины (по 31 декабря 2016 года);

- Энциклопедия решений. Расчетный период по взносам на обязательное соцстрахование (по 31 декабря 2016 года);

- Энциклопедия решений. Проверки ПФР и ФСС РФ плательщиков страховых взносов (за периоды до 2017 года).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

профессиональный бухгалтер Башкирова Ираида

Контроль качества ответа:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

аудитор, член РСА Мельникова Елена

28 марта 2017 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.