Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2008 г. N 11598/08 Установив, что стоимость отчуждаемого имущества составляла менее четверти процентов балансовой стоимости активов общества, судебные инстанции пришли к выводу о том, что у истца не возникло права требовать признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку совершенная обществом сделка не являлась крупной и не требовала одобрения общим собранием участников общества

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2008 г. N 11598/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Куликовой В.Б. и судей Дедова Д.И., Медведевой A.M.,

рассмотрев в судебном заседании заявление Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (191060, г. Санкт-Петербург, Смольный) о пересмотре в порядке надзора решения от 22.10.2007 по делу N А56-15741/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2008 по тому же делу, установил:

Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Киностудия "Ленфильм" (далее - Киностудия), обществу с ограниченной ответственностью "Алькор" (далее - общество) о признании недействительным договора от 22.06.2005 купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между Киностудией и обществом.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 22.10.2007 в иске отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой было заявлено обществом.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2008 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.05.2008, решение суда от 22.10.2007 и постановление апелляционного суда от 01.02.2008 оставлены без изменения.

Заявитель - Комитет просит отменить обжалуемые судебные акты, указывая на неправильное применение судами норм права, полагая, что установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок одобрения крупной сделки с учетом положений Устава Киностудии должен быть применен в отношении спорной сделки, и несоблюдение требований пункта 3 статьи 77 и пункта 2 статьи 78 Федерального закона влечет недействительность (ничтожность) договора от 22.06.2005. Заявитель не согласен с выводами судов по вопросу о пропуске срока исковой давности, указывая, что спорная сделка является ничтожной, и Комитет обратился с иском в пределах трехлетнего срока исковой давности, установленного пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, установленных статьей 304 Кодекса.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изучив судебные акты и приведенные заявителем доводы, пришла к заключению о том, что не имеется оснований, установленных статьей 304 Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между Киностудией (продавцом) и обществом (покупателем) был заключен договор от 22.06.2005 купли-продажи недвижимого имущества: здания и земельного участка, на котором оно расположено. Судами также установлено, что балансовая стоимость отчужденного по договору от 22.06.2005 недвижимого имущества составляла менее 25 процентов балансовой стоимости активов Киностудии, в связи с чем спорная сделка не являлась крупной. Пунктом 20.2 Устава Киностудии предусмотрено, что порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом, распространяется также на совершение сделок, связанных с отчуждением либо возможностью отчуждения Киностудией недвижимого имущества. Акционером ОАО "Киностудия "Ленфильм", владеющим 100% акций этого акционерного общества, является Российская Федерация.

Положения статей 77, 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определяют понятие крупной сделки и регулируют порядок совершения крупной сделки, ее одобрения, определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, а также предусматривают оспаривание крупной сделки, совершенной с нарушением требований, установленных статьей 79 названного Федерального закона, по иску общества или акционера.

Согласно пункту 1 статьи 78 Федерального закона Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом, что означает право на регулирование таких случаев Уставом общества.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной признается сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов.

Устав акционерного общества, содержащий положения, предусматривающие определенный порядок одобрения сделок, совершенных акционерным обществом, применительно к порядку одобрения крупных сделок, не является правовым актом.

Поскольку спорная сделка не признана судом крупной, была совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, который предусмотрен Уставом общества, выводы судов о том, что такая сделка является оспоримой, соответствуют законодательству.

В суде первой инстанции ответчиками было заявлено о применении срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что о совершении спорной сделки полномочный орган государства, являющийся единственным акционером Киностудии, был информирован письмом от 13.03.2006, поступившим в Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом 24.03.2006. По поручению Федерального агентства по управлению федеральным имуществом Комитет обратился в суд с настоящим иском 29.05.2007, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Доводы заявителя, направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, не относятся к основаниям, предусмотренным статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-15741/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора обжалуемых судебных актов отказать.

Председательствующий судья

В.Б. Куликова

Судья

Д.И. Дедов

Судья

А.М. Медведева