Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2008 г. N 13013/08 В признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества отказано в связи с наличием у лица, подписавшего договор, полномочий действовать от имени общества при совершении оспариваемой сделки

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 октября 2008 г. N 13013/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Борисовой Е.Е. и судей Дедова Д.И., Медведевой A.M.

рассмотрел в судебном заседании заявление Сулейманова Н.К., Сулейманова Г.К., Павловой В.М., ЗАО НПО "Спектр" о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по делу N А41-К1-12690/05 Арбитражного суда Московской области, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.06.2008 по тому же делу суд установил:

Сулейманов Г.К., Сулейменов Н.К., Павлова В.М., Шаргородский П.М., закрытое акционерное объединение НПО "Спектр" (далее - ОАО НПО "Спектр"), обратились в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Делфин Логистик" (далее - ООО "Делфин Логистик"), закрытому акционерному обществу "Софринский завод строительных деталей" (далее - ЗАО "Софринский завод строительных деталей") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N 1/2002 от 09.07.2002, заключенного между ЗАО "Софринский завод строительных деталей" и ООО "Танк-Ойл" - правопредшественником ООО "Делфин Логистик", применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Арбитражный суд привлек к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора Главное управление федеральной регистрационной службы по Московской области, закрытое акционерное общество "Июньский (далее - ЗАО "Июньский").

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2007 признан недействительным договор N 1/2002 от 09.07.2002 купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Московская область, Пушкинский район, поселок Софрино, ул. Победы, д. 10. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 решение суда отменено в части признания недействительным договора N 1/2002 от 09.07.2002 г., в иске в этой части отказано, в остальной части решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.06.2008 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 оставлено без изменения.

Обжалуя данные судебные акты, истцы ссылаются на то, что судами нарушено единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, при принятии оспариваемых актов допущены процессуальные нарушения, которые привели к принятию незаконных судебных актов.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив судебные акты по делу и доводы заявителей, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для передачи дела для пересмотра в порядке надзора не имеется.

Как следует из оспариваемых актов, суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции о частичном удовлетворении иска о признании недействительным договора N 1/2002 от 9.07.2002 купли-продажи недвижимого имущества, исходил из недоказанности оснований ее недействительности.

Требование о признании договора недействительным мотивировано отсутствием у лица, подписавшего оспариваемый договор, полномочий на его заключение ввиду нарушения порядка его избрания, а также несоблюдением при ее совершении порядка одобрения крупной сделки.

Между тем, при рассмотрении дела, проверяя основания ее недействительности по заявленному иску, арбитражный суд апелляционной инстанции принял во внимание наличие вступившего в законную силу постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А41-К1-6113/06. Указанным судебным актом отказано в признании недействительными решений общего собрания акционеров ЗАО "Софринский завод строительных деталей", в том числе, о назначении исполнительного директора общества, и в связи с чем суд сделал вывод о наличии у лица, подписавшего договор, полномочий действовать от имени общества при совершении оспариваемой сделки.

Определением ВАС РФ от 9 июня 2008 г. N 6983/08 в передаче дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано, поскольку судами при рассмотрении дела были установлены обстоятельства о проведении собрания акционеров от 02.06.2001 при необходимом кворуме акционеров, которым был назначен исполнительный директор общества.

Доводы заявителей о неправомерности принятия судебного акта судом апелляционной инстанции со ссылкой на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2007 по делу N А41-К1-6113/06, без проверки других доказательств по делу, подтверждающих по их мнению, подложность протокола, направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что не соответствует целям и задачам надзорного судопроизводства (часть 4 статьи 305 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами в оспариваемых актах дана правовая оценка доводу истцов о взаимосвязи оспариваемого договора с договором купли-продажи недвижимого имущества N 18/2002 от 26.04.2002, которые, по их мнению, являются крупной сделкой, совершение которой не было одобрено советом директоров или общим собранием акционеров.

Установив, что сделки совершены в разное время, с другими покупателями, балансовая стоимость отчуждаемого имущества составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, суды не согласились с истцами о признании сделки недействительной по этому основанию.

Истечение срока исковой давности по заявлению ответчика ООО "Делфин Логистик" в соответствии со статьей 199 Гражданского Кодекса явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом кассационной инстанции по жалобе истцов был проверен довод о нарушении процессуальных норм при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, но который своего подтверждения не нашел. Из содержания оспариваемых судебных актов и доводов заявления не усматривается наличие процессуальных нарушений, являющиеся основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

В связи с изложенным и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А41-К1-12690/05 Арбитражного суда Московской области о пересмотре в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 11.06.2008 тому же делу отказать.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

Д.И. Дедов

А.М. Медведева