Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2008 г. N 13475/08 Установив факты проведения в реестре операций по списанию спорных акций с лицевого счета предприятия и зачислению их на лицевой счет общества, а также отсутствия спорных акций на лицевом счете завода (правопреемника предприятия), судебные инстанции пришли к выводу о признании недействительным договора мены и применении последствий недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику обыкновенные именные акции путем списания их со своего лицевого счета и зачисления на лицевой счет ответчика

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 октября 2008 г. N 13475/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Иванниковой Н.П., судей Новоселовой Л.А. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "ГОЗ Обуховский завод" о пересмотре в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.08 по делу N А56-22801/2006 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по иску ЗАО "Обуховский терминал" (г. Санкт-Петербург) к ОАО "ГОЗ Обуховский завод" (г. Санкт-Петербург) о признании недействительным договора мены от 06.06.03 N М1/03/100, заключенного между истцом и правопредшественником ответчика - ФГП "Государственный Обуховский завод", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу два крана портальных электрических, а истца возвратить ответчику 250 обыкновенных именных акций ЗАО "Обуховский терминал" путем списания их со своего лицевого счета и зачисления на лицевой счет ответчика, установил:

решением суда первой инстанции от 28.02.08 договор мены признан недействительным, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 решение в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменено, иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.08 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 оставлено без изменения.

ОАО "ГОЗ Обуховский завод" (далее - завод) не согласно с постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций в части применения последствий недействительности сделки, в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора просит судебные акты в этой части отменить.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы заявителя и представленные им документы, содержание принятых по делу судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

В соответствии с договором мены от 06.06.03 N Ml/03/100 ЗАО "Обуховский терминал" (далее - общество) обязалось передать в собственность ФГП "Государственный Обуховский завод" (далее - предприятие) два портальных электрических крана, а предприятие обществу 250 обыкновенных именных акций общества.

Суды трех инстанций пришли к выводу о том, что договор мены является недействительным, так как совершен с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах".

Отказ в применении последствий недействительности сделки суд первой инстанции мотивировал тем, что акции предприятием обществу во исполнение договора мены не передавались, о чем, по мнению суда, свидетельствует имеющаяся в деле переписка сторон.

Судами апелляционной и кассационной инстанций указанный вывод признан не соответствующим нормам материального права, поскольку в силу статьи 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" переход прав на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяется в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Судами, исходя из представленной в материалы дела выписки из реестра акционеров общества, установлены факты проведения в реестре операций по списанию спорных акций с лицевого счета предприятия и зачислению их на лицевой счет общества, а также отсутствия спорных акций на лицевом счете завода (правопреемника предприятия).

Учитывая изложенные обстоятельства, суды сочли подлежащим удовлетворению требование о применении последствий недействительности сделки в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А56-22801/2006 Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.08 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.07.08 отказать.

Председательствующий судья

Н.П. Иванникова

Судья

Л.А. Новоселова

Судья

Ю.А. Киреев