Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 2013 г. N ВАС-17336/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал ООО - расписка - доли в уставном капитале общества - денежные средства - нотариальная форма)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 декабря 2013 г. N ВАС-17336/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Русова Михаила Сергеевича (Республика Татарстан) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2013 по делу N А65-28583/2012, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Миассаров Руслан Рамзилович обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Русову Михаилу Сергеевичу о признании сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью недействительными и применении последствий их недействительности.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Юридический центр "Советник" (далее - ООО "Юридический центр "Советник").

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Миассаров Р.Р. по расписке от 18.03.2011 передал Русову М.С. денежные средства в сумме 3 000 000 руб. с указанием "за покупку долю в уставном капитале общества в размере 50%". По расписке от 04.05.2011 Русов М.С. получил от истца денежные средства в сумме 3 000 000 руб. с указанием "за уступку доли в размере 50% уставного капитала ООО "Юридический центр "Советник".

Между Миассаровым Р.Р. (покупатель) и Русовым М.С. (продавец) в нотариальной форме заключен договор купли-продажи от 18.03.2011, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Группа компаний "Советник" по цене 5000 руб. Затем Русов М.С. 03.05.2011 направил заявление в ООО "Юридический центр "Советник" (новое наименование ООО "Группа компаний "Советник") о выходе из состава участников общества и передачи обществу доли в размере 50% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что сделки, заключение которых подтверждено расписками от 18.03.2011 и от 04.05.2011, являются недействительными, денежные средства в общей сумме 6 000 000 руб. уплачены без оснований, Миассаров Р.Р. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Возражая против иска, Русов М.С. утверждал о получении им денежных средств за проданные Миассарову Р.Р. доли в уставном капитале ООО "Юридический центр "Советник" (в результате продажи по договору от 18.03.2011 и выхода из общества по заявлению от 03.05.2011).

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают, в том числе из договоров и иных сделок.

Содержание обязательств каждой из его сторон определяются из соответствующих действий и условий договоров (статьи 153, 307, 420, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи денежные средства передаются продавцу за вещь (товар).

Порядок перехода доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи, по заявлению участника общества урегулирован статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и не является тождественным.

В рассматриваемом случае судебные инстанции не установили обязательства ответчика в виде передачи доли уставного капитала, которое возникло в пользу истца в связи с получением ответчиком денежных средств в сумме 6 000 000 руб. по распискам от 18.03.2011 и от 04.05.2013, поэтому суды сделали вывод о недействительности в отношении названных сделок (расписок) и возвратили указанную сумму истцу.

Судебными инстанциями дана оценка самостоятельным отношениям сторон спора по вопросу их участия в ООО "Юридический центр "Советник" и переходу долей с учетом иных договоров и действий, совершенных по правилам, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судебные инстанции по материалам дела с учетом всех доказательств сделали вывод о фактической покупке истцом одной доли Русова М.С. в размере 50% уставного капитала по стоимости 5000 руб. и переходе другой доли Русова М.С. в размере 50% уставного капитала обществу в связи с его заявлением о выходе.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А65-28583/2012 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.02.2013, постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013, постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26.08.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Р.Т. Мифтахутдинов