Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2014 г. N ВАС-794/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор мены - полномочия единоличного исполнительного органа - общее собрание участников - применение последствий недействительности - решение об одобрении крупной сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2014 г. N ВАС-794/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Иванюк Ирины Борисовны, Башкатовой Ольги Игоревны и общества с ограниченной ответственностью "Грэйс-К" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2013 по делу N А40-124955/12 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.10.2013 по тому же делу,

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Грэйс-К" (далее - общество "Грэйс-К") и его участники Иванюк Ирина Борисовна, Башкатова Ольга Игоревна обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительным договора мены от 17.02.2012, заключенного между обществом "Грэйс-К" и обществом с ограниченной ответственностью "Финансовая инвестиционная компания "ИНТЕРФИНАНС" (далее - финансовая компания), действовавшим в качестве доверительного управляющего Негосударственного пенсионного фонда "Алмазная осень"; о признании недействительным договора уступки права требования от 19.03.2012, заключенного между открытым акционерным обществом Акционерный коммерческий межрегиональный топливно-энергетический банк "МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК" (далее - Банк) и обществом "Грэйс-К", и применении последствий недействительности сделок.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2013 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2013 решение от 05.02.2013 отменено, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.10.2013 постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение от 05.02.2013 оставлено в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Иванюк И.Б., Башкатова О.И. и общество "Грэйс-К" просят отменить судебные акты первой и кассационной инстанций, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Как следует из судебных актов, в соответствии с договором мены от 17.02.2012 принадлежащее обществу "Грэйс-К" здание, расположенное по адресу: г. Москва, Подколокольный пер., д. 8, стр. 6, передано в собственность Негосударственному пенсионному фонду "Алмазная осень", за что обществом "Грэйс-К" получено 182 813 385 рублей 28 копеек, а также облигации общества с ограниченной ответственностью "Алмазный дом Грэйс", удостоверяющие право на получение 123 483 526 рублей 06 копеек.

Между Банком и обществом "Грэйс-К" 19.03.2012 заключен договор, по которому Банк уступил обществу "Грэйс-К" право требования к обществу с ограниченной ответственностью "ТД Грэйс-Д" возврата кредита в сумме 100 000 000 рублей, а также уплаты процентов. В счет уступленного права общество "Грэйс-К" оплатило Банку 107 731 506 рублей 85 копеек.

В обоснование исковых требований заявители сослались на положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указав, что оспариваемые договоры заключены генеральным директором общества "Грэйс-К" с превышением своих полномочий, которые ограничены уставом, а также с нарушением порядка одобрения крупных сделок.

Суд первой инстанции установил, что оспариваемые договоры являются для общества "Грэйс-К" крупной сделкой, решение о совершении которой в силу пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно приниматься общим собранием участников общества. Устав общества "Грэйс-К" (пункт 5.6) также ограничивает полномочия единоличного исполнительного органа на совершение сделок ценой свыше 500 000 рублей необходимостью получения одобрения общего собрания участников общества.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции установил, что внеочередным общим собранием участников общества "Грэйс-К" 12.12.2011 приняты решения об одобрении крупной сделки между обществом "Грэйс-К" и финансовой компанией по отчуждению здания, расположенного по адресу: г. Москва, Подколокольный переулок, д. 8, стр. 6, по договору мены, а также оспариваемой сделки уступки права (требования) с Банком.

В связи с этим, учитывая, что истцы не доказали осведомленность другой стороны об установленном уставом общества "Грэйс-К" ограничении полномочий единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок, и о крупном характере сделок, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых договоров недействительными.

Кассационный суд согласился с выводами суда первой инстанции, признав их соответствующими имеющимся в деле доказательствам и установленным по делу обстоятельствам, основанными на правильном применении норм права.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта только при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Рассмотрев приведенные заявителем доводы, коллегия судей полагает, что они не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Уплаченная при подаче заявления государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета с учетом положений пункта 6 части 1 статьи 333.22 и статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-124955/12 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 05.02.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 21.10.2013 отказать.

Возвратить Иванюк И.Б., Башкатовой О.И., обществу с ограниченной ответственностью "Грэйс-К" из федерального бюджета 2 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 17.01.2014.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов