Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2014 г. N ВАС-1214/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - договор купли-продажи - применение последствий недействительности - изменение состава участников - единственный участник общества)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2014 г. N ВАС-1214/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Гончаровой Натальи Георгиевны (г.Новороссийск) от 27.01.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2013 по делу N А32-40479/2012, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.11.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Пасечник Денис Валерьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГМОРТРАНС" (далее - общество), Шкире Андрею Ивановичу, Гончаровой Наталье Георгиевне, Сулеймановой Сусанне Айдеровне о признании недействительными договора купли-продажи от 05.05.2010, заключенного между Шкиря А.И. и Сулеймановой С.А., договора купли-продажи от 17.06.2010, заключенного между Сулеймановой С.А. и Гончаровой Н.Г. и применении последствий недействительности сделок путем обязания Гончаровой Н.Г. возвратить обществу здание магазина.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Краснодарскому краю.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.11.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, по состоянию на 20.07.2007 участниками ООО "ТОРГМОРТРАНС" являлись Пасечник Д.В., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 99,52%, и Бирман Л.В. с долей в размере 0,48% уставного капитала.

На основании заявления общества от 20.07.2007 и протокола общего собрания участников общества от 09.07.2007 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об обществе, касающиеся перераспределения долей между участниками. В соответствии с указанными изменениями единственным участником общества является Фисенко В.А.

Впоследствии в отношении доли в уставном капитале общества совершен ряд последовательных сделок, в результате которых участниками общества стали Мухоротова Г.А. с долей в размере 26%, Ильин М.А. с долей в размере 25% и Шкиря А.И. с долей в размере 49% уставного капитала общества.

Между обществом в лице директора Ильина М.А. (продавец) и Шкиря А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 31.07.2008, по условиям которого Шкиря А.И. приобрел нежилые помещения (здание магазина) общей площадью 367,6 кв.м, расположенные по адресу: г.Новороссийск, ул.Куникова, д.62а.

Соответствующие изменения внесены в ЕГРП.

Впоследствии между Шкиря А.И. (продавец) и Сулеймановой С.А. (покупатель) заключен договор от 05.05.2010 купли-продажи указанных выше помещений по цене 995 000 руб. Переход права собственности к Сулеймановой С.А. зарегистрирован в установленном порядке.

Между Сулеймановой С.А. (продавец) и Гончаровой Н.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 17.06.2010, по условиям которого Гончарова Н.Г. приобрела вышеназванное здание магазина по цене 995 000 руб. Соответствующие изменения внесены в ЕГРП.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-11582/2008 Арбитражного суда Краснодарского края признано право собственности Пасечника Д.В. на долю в размере 99,52% уставного капитала общества, а также признаны недействительными договоры и решения, в соответствии с которыми осуществлялся переход прав на доли в уставном капитале общества, а также решения о назначении директора.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу N А32-20436/2009 Арбитражного суда Краснодарского края признан недействительным договор купли-продажи от 31.07.2008, заключенный между обществом и Шкиря А.И.

Ссылаясь на то, что в силу ничтожности договора от 31.07.2008 договоры от 05.05.2010 и от 17.06.2010 также являются недействительными, все сделки были направлены на отчуждение имущества конечному приобретателю, Пасечник Д.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделок недействительными и применении последствий ее недействительности.

Оценивая обстоятельства спора, судебные инстанции пришли к выводу о том, что в результате намеренных, незаконных действий по изменению состава участников общества, заключению неуполномоченными лицами сделок купли-продажи общество не по своей воле утратило недвижимое имущество. Квалифицировав названные действия в качестве имеющих своей целью передачу этого имущества гражданке Гончаровой Н.Г., суды защитили нарушенное право и возвратили имущество обществу. Такие выводы арбитражных судов не противоречат статьям 166, 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, свидетельствующих о нарушении компетенции, правил доказывания, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А32-40479/2012 Арбитражного суда Краснодарского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2013, постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 01.11.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Ж.Н. Потихонина