Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2014 г. N ВАС-3561/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Горячевой Ю.Ю., судей Валявиной Е.Ю.,Сарбаша С.В. рассмотрела в судебном заседании заявления Мироновой Ольги Юрьевны и общества с ограниченной ответственностью "Эрфольк" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2013 по делу N А68-11514/12, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2013 по тому же делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эрфольк" (далее - общество "Эрфольк") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с требованиями:

к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин N 5" (далее - общество "Магазин N 5") о признании недействительным договора передачи недвижимого имущества в счет действительной стоимости доли участника от 28.12.2009 и применении последствий недействительности этого договора в виде двусторонней реституции, а также о взыскании 1 880 928 рублей действительной стоимости доли и 413 373 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами;

к обществу "Магазин N 5", Кудрявцевой Татьяне Аркадьевне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 10 по Тульской области (далее - инспекция) о признании за обществом "Эрфольк" права на долю в размере 28% в уставном капитале общества "Магазин N 5" номинальной стоимостью 2 800 рублей; применении последствий недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Магазин N 5" от 15.09.2009 в виде двусторонней реституции; признании недействительным решения единственного участника общества "Магазин N 5" от 25.12.2010 N 4 о распределении доли 66,67% в уставном капитале данного общества и решения инспекции от 31.01.2011 N 753А о внесении изменений в сведения о юридическом лице;

Миронова О.Ю. обратилась в Арбитражный суд Тульской области с требованиями к обществу "Магазин N 5" о взыскании 134 352 рублей действительной стоимости доли размером 2%, 223 696 рублей 08 копеек действительной стоимости доли размером 3,33%, а также 27 155 рублей 90 копеек и 45 214 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Арбитражный суд Тульской области объединил возбужденные по указанным требованиям дела и рассмотрел их совместно в одном деле с присвоением ему N А68-11514/12.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Самыкин Сергей Павлович.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.03.2013, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013, требования общества "Эрфольк" и Мироновой О.Ю. удовлетворены частично. С общества "Магазин N 5" взысканы 627 940 рублей действительной стоимости доли и 138 003 рубля процентов в пользу общества "Эрфольк"; а также 119 533 рубля действительной стоимости доли и 24 161 рубль процентов в пользу Мироновой О.Ю. В удовлетворении иных требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2013 указанные судебные акты оставлены без изменения.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в порядке надзора, Миронова О.Ю. и общество "Эрфольк" просят отменить состоявшиеся по делу судебные акты в полном объеме со ссылкой на неверное определение даты их выхода из состава участников общества "Магазин N 5" и действительной стоимости долей. По мнению заявителей, суд необоснованно увеличил размер чистых активов общества "Магазин N 5" на сумму, ранее неосновательно выплаченную другому участнику - Мироновой Ю.Ю., и не учел того обстоятельства, что по состоянию на 01.01.2010 часть долей в уставном капитале общества "Магазин N 5" принадлежала непосредственно самому обществу.

В силу части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии со статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов, а также нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации.

Таких доводов в заявлениях в порядке надзора не приведено.

Вывод судов о том, что датой выхода участника из общества является дата получения обществом соответствующего заявления этого участника, отвечает правовой позиции, закрепленной в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью". Аналогичный вывод сделан в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.09.2012 N 4107/12.

Кроме того, суды при рассмотрении настоящего дела учли, что дата получения обществом "Магазин N 5" заявлений общества "Эрфольк" и Мироновой О.Ю. о выходе из состава участников установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тульской области от 18.12.2009 по делу N А68-8987/09.

Размер действительной стоимости долей общества "Эрфольк" и Мироновой О.Ю. в уставном капитале общества "Магазин N 5" определен судами на основании заключения судебной экспертизы, что соответствует законодательству, разъяснениям по его применению и сложившейся судебной практике.

Утверждение о необоснованном увеличении судами размера чистых активов общества "Магазин N 5" на сумму, ранее неосновательно выплаченную другому участнику - Мироновой Ю.Ю., что могло привести лишь к завышению действительной стоимости долей (присужденных обществу "Эрфольк" и Мироновой О.Ю. денежных средств), в любом случае не может служить основанием к отмене судебных актов по жалобам этих лиц.

Аргументы о необходимости определения действительной стоимости долей вышедших из общества участников с учетом долей, находящихся на балансе общества на более позднюю по времени дату бухгалтерской отчетности, используемой для расчета чистых активов, подлежат отклонению. Эта дата имеет значение лишь для определения величины активов, пропорционально которой вышедшему из общества участнику исчисляется и выплачивается действительная стоимость его доли в уставном капитале на момент выхода. После выхода из общества его бывший участник свою долю в обществе утрачивает, поэтому последующие изменения состава участников, размера их долей, равно как и переход части долей уставного капитала самому обществу не влияют на размер доли бывшего участника и ее действительную рыночную стоимость на момент выхода такого участника из общества.

Указывая о необходимости отмены судебных актов в полном объеме, общество "Эрфольк" и Миронова О.Ю. не привели никаких доводов относительно неправильного разрешения спора в той части требований, которые не связаны с выплатой им действительной стоимости долей как участникам, вышедшим из общества "Магазин N 5".

Ссылки Мироновой О.Ю. и общества "Эрфольк" на судебные акты, принятые по другим делам, не свидетельствуют об отсутствии единообразной практики ввиду иных фактических обстоятельств, не тождественных настоящему спору, и иных правовых вопросов, разрешенных в этих делах.

С учетом изложенного коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при наличии которых дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А68-11514/12 Арбитражного суда Тульской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 11.03.2013, постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.10.2013 отказать.

Председательствующий судья

Ю.Ю. Горячева

Судьи

Е.Ю. Валявина С.В. Сарбаш